证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-094
宝塔实业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
2024年10月30日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中：重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产承接方”）承接。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。
根据中和资产评估有限公司出具并经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）备案的《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》为基础并经交易双方协商确定，以2024年7月31日为评估基准日，置出资产及置入资产的交易对价分别为54,702.92万元、107,124.00万元。针对置入资产和置出资产交易价格的
差额部分，即52,421.08万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为194,152,148股。发行股份数量最终以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
（三）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,421.08万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司的控股股东为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。本次交易完成后，公司的控股股东仍为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人仍为宁夏回族自治区人民政府。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 （募集配套资金前） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 宁国运 | 334,000,000 | 29.33% | 334,000,000 | 25.06% |
| 2 | 电投热力 | 24,758 | 0.002% | 24,758 | 0.002% |
| 3 | 宁夏电投 | - | - | 194,152,148 | 14.57% |
| 宁国运及下属企业小计 | 334,024,758 | 29.33% | 528,176,906 | 39.63% | |
| 4 | 宝塔集团 | 398,415,924 | 34.99% | 398,415,924 | 29.89% |
| 5 | 其他社会公众股东 | 406,215,684 | 35.68% | 406,215,684 | 30.48% |
| 合计 | 1,138,656,366 | 100% | 1,332,808,514 | 100% | |
本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
四、其他事项
本次交易尚需经自治区国资委批准本次交易正式方案、上市公司股东会审议通过本次交易方案并同意宁夏电投及其一致行动人免于发出要约、深交所审核通过并取得中国证监会的同意注册及相关法律法规要求的其他必要核准、登记（如需）。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2024年10月30日