宝塔实业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第十届董事会第十次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于本次交易事项
1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易中的交易对方宁夏电力投资集团有限公司为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的全资子公司，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
4.本次交易置入资产和置出资产的交易价格以中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）出具的评估报告并经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为依据，由交易双方协商确定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5.公司为本次交易编制的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易双方就本次重组签署的相关交易协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
6.为本次交易之目的，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就置出资产及置入资产出具了审计报告、备考审阅报告；聘请的评估机构中和就置出资产及置入资产分别出具了评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
7.公司就本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8.本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
二、关于前期会计差错更正及追溯调整事项
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加
客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，公司独立董事同意上述会计差错更正事项。
综上，本次交易的相关事项及整体安排、本次会计差错更正符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易及本次会计差错更正的相关安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宝塔实业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字盖章页）
| 叶 森 | 黄爱学 | 刘庆林 |
2024年10月30日