宝塔实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宝塔实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宝塔实业股票代码：000595
收购人名称：宁夏电力投资集团有限公司住所及通讯地址：银川市新华西街313号
收购人的一致行动人名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司住所及通讯地址：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路1号宁夏国运大厦A座12层01号
收购人的一致行动人名称：宁夏电投热力有限公司住所及通讯地址：宁夏银川市金凤区庆祥街108号
签署日期：二零二四年十月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在宝塔实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝塔实业股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后，收购人及其一致行动人所持公司的股份比例将超过30%，董事会将提请上市公司股东大会批准收购人及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 2
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购决定及收购目的 ...... 21
第三节 收购方式 ...... 23
第四节 免于发出要约的情况 ...... 50
第五节 其他重大事项 ...... 51
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、宝塔实业 | 指 | 宝塔实业股份有限公司 |
| 收购人、交易对方、宁夏电投 | 指 | 宁夏电力投资集团有限公司 |
| 控股股东、宁国运 | 指 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 电投热力 | 指 | 宁夏电投热力有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 宁国运、电投热力 |
| 实际控制人、自治区政府 | 指 | 宁夏回族自治区人民政府 |
| 自治区国资委 | 指 | 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 柴油机土地 | 指 | 宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧的一处工业用地，使用权面积为70,115.60平方米，产权证为银国用（2016）第10476号 |
| 保留资产 | 指 | 宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地） |
| 标的公司、电投新能源 | 指 | 宁夏电投新能源有限公司 |
| 桂林海威 | 指 | 桂林海威船舶电器有限公司 |
| 北京西轴销售 | 指 | 北京宁银西北轴承销售有限公司 |
| 西北亚奥 | 指 | 西北亚奥信息技术股份有限公司 |
| 西北轴承 | 指 | 西北轴承有限公司 |
| 金天制造 | 指 | 宁夏金天制造有限公司 |
| 置出资产、拟置出资产 | 指 | 上市公司除保留资产以外的全部资产负债 |
| 置入资产、拟置入资产 | 指 | 宁夏电投新能源有限公司100%股权 |
| 目标土地房产 | 指 | 中联资产评估集团有限公司于2024年9月2日出具的《宝塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2758号）项下的宝塔实业母公司口径相关土地房产 |
| 太阳山风电场三四期 | 指 | 宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投三期50MW工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投四期50MW工程项目/侯桥第二风电场（三四期） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的电投新能源100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 重大资产置换 | 指 | 上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
置出资产交割日
| 置出资产交割日 | 指 | 上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产进行交割之日 |
| 置入资产交割日 | 指 | 上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产进行交割之日 |
| 置出资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之间的期间 |
| 置入资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之间的期间 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 利安达、审计机构 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本报告书摘要 | 指 | 《宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2024年7月31日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-7月 |
| 《置入资产审计报告》 | 指 | 利安达出具的利安达审字[2024]第0820号《宁夏电投新能源有限公司2022年度、2023年度、2024年1-7月审计报告》 |
| 《置出资产审计报告》 | 指 | 利安达出具的利安达审字[2024]第0819号《宝塔实业股份有限公司拟置出资产模拟审计报告》 |
| 《置入资产评估报告》 | 指 | 中和出具的中和评报字（2024）第YCV1091号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明 |
| 《置出资产评估报告》 | 指 | 中和出具的中和评报字（2024）第YCV1092号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及其评估说明 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与宁夏电投于2024年7月25日签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》及其不时修订 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）宁夏电投基本情况
本次收购人系上市公司控股股东宁国运控股子公司宁夏电投，其基本情况如下：
| 企业名称 | 宁夏电力投资集团有限公司 |
| 成立日期 | 1996年11月25日 |
| 注册资本 | 2,237,022,070.53元 |
| 实收资本 | 1,798,622,217.99元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 银川市新华西街313号 |
| 主要办公地点 | 银川市新华西街313号 |
| 法定代表人 | 杨学忠 |
| 统一社会信用代码 | 91640000227693200Q |
| 经营范围 | 电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨询；房屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东名称 | 宁国运、宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙） |
（二）宁夏电投的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投的股权结构如下图所示：
2、收购人控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投的控股股东为宁国运、实际控制人为自治区政府。
（三）宁夏电投控制的核心企业及业务情况
截至本报告书摘要签署日，除标的公司外，宁夏电投持股控制的核心企业及业务情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 产业类别 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1.
| 1. | 宁夏电投资本控股有限公司 | 商务服务业 | 100,000万元 | 100% | 许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2.
| 2. | 金天制造 | 有色金属冶炼和压延加工业 | 100万元 | 100% | 一般项目：有色金属铸造；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
序号
| 序号 | 公司名称 | 产业类别 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
3.
| 3. | 宁夏电投银川热电有限公司 | 电力、热力生产和供应业 | 51,800万元 | 100% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程设计；建设工程监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；自来水生产与供应；电气安装服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；承接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；专用设备修理；合同能源管理；再生资源销售；建筑砌块制造；发电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；运行效能评估服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；非常规水源利用技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
4.
| 4. | 宁夏电投永利能源有限公司 | 电力、热力生产和供应业 | 14,202.84万元 | 100% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；供冷服务；固体废物治理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；站用加氢及储氢设施销售；压缩空气的生产销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
5.
| 5. | 电投热力 | 电力、热力生产和供应业 | 10,000万元 | 100% | 供热；热力产品销售；管道工程设计、施工；管道安装、维修及相关业务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6.
| 6. | 宁夏电投太阳山能源有限公司 | 电力、热力生产和供应业 | 16,805.76万元 | 100% | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电力、热力的生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（四）宁夏电投从事的主要业务及财务状况
1、宁夏电投从事的主要业务情况
宁夏电投主营业务覆盖火力发电、供热、新能源发电等多个领域，是宁夏回
族自治区的能源战略实施主体、能源资源开发主体、能源基地建设主体、能源技术创新主体。宁夏电投致力于打造风光储能、火力发电供热两条产业链，以科技创新推动产业创新。
2、宁夏电投最近三年的主要财务数据
宁夏电投最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 1,146,535.24 | 1,094,831.21 | 1,053,888.20 |
| 负债总计 | 861,244.64 | 825,463.15 | 845,885.64 |
| 所有者权益 | 285,290.60 | 269,368.07 | 208,000.57 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 320,610.91 | 339,481.43 | 253,669.72 |
| 营业利润 | 13,407.00 | 15,782.02 | -23,173.48 |
| 净利润 | 15,084.25 | 13,640.49 | -19,150.32 |
（五）宁夏电投在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）宁夏电投董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投董事、监事和高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 杨学忠 | 男 | 董事长 | 中国 | 银川 | 否 |
| 2 | 李日龙 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 3 | 孟占忠 | 男 | 董事 | 中国 | 银川 | 否 |
| 4 | 陈志磊 | 男 | 董事 | 中国 | 银川 | 否 |
| 5 | 姚远 | 男 | 董事 | 中国 | 银川 | 否 |
| 6 | 吴国强 | 男 | 董事 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 7 | 胡银闪 | 男 | 董事 | 中国 | 银川 | 否 |
| 8 | 杨晓望 | 男 | 监事 | 中国 | 银川 | 否 |
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 9 | 何炜 | 男 | 副总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 10 | 徐东波 | 男 | 副总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 11 | 董学荣 | 男 | 财务总监 | 中国 | 银川 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）宁夏电投持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投未在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。
（八）宁夏电投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁夏海原农村商业银行股份有限公司 | 5,259.0381万元 | 6.45% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。国务院银行保险监督管理机构批准的其他业务。 |
| 2 | 宁夏银行股份有限公司 | 290,179.3188万元 | 5.2965%（注） | 一般经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用金的委托存贷款业务；开办外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；结汇、售汇业 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
务；从事银行卡业务；从事基金销售业务。经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
务；从事银行卡业务；从事基金销售业务。经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
注：宁夏电投持股持有宁夏银行股份有限公司14,857.92万股，电投热力持有宁夏银行股份有限公司512.218万股，合计持有15,370.138万股占比为5.2965%。
二、收购人一致行动人宁国运的基本情况
（一）宁夏电投与宁国运一致行动关系说明
截至本报告书摘要签署日，宁国运为宁夏电投的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，宁国运与宁夏电投构成一致行动关系。
（二）宁国运基本情况
宁国运的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王勇 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2009年9月9日 |
| 经营期限 | 2009年9月9日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91640000694320542R |
| 住所 | 宁夏银川市金凤区亲水大街南海路1号宁夏国运大厦A座12层01号 |
| 经营范围 | 投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东名称 | 自治区政府 |
（二）宁国运的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，宁国运的股权结构如下图所示：
2、收购人控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，宁国运的控股股东、实际控制人为自治区政府。
（三）宁国运控制的核心企业及业务情况
截至本报告书摘要签署日，除宁夏电投外，宁国运持股控制的核心企业及业务情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁夏城市发展集团有限责任公司 | 10,000万元 | 100% | 铁路、市政基础设施及其他相关项目的投资、建设、开发、运营和管理；土地综合开发；铁路资产的运营开发；铁路装卸服务、铁路物流仓储服务（危险品除外）；建筑工程承包与施工；工程代建与管理、技术咨询与服务；房地产开发、物业管理；建筑材料生产、销售；会展、会议服务；广告发布、设计、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 宁夏共赢投资集团有限责任公司 | 150,000万元 | 100% | 从事高新材料、节能材料、建筑材料、建筑施工、房地产开发、生物医药等实业投资，股权投资、证券投资，投资管理，管理咨询、财务咨询，技术服务，房屋、设施、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 宁夏水务投资集团有限公司 | 114,126.47万元 | 100% | 从事水利水电、水源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 宁夏物流集团有限责任公司 | 50,000万元 | 100% | 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；危险废物经营；成品油批发（依法须经批准的项目，经 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:铁路运输辅助活动；供应链管理服务；国内船舶代理；国际货物运输代理；装卸搬运；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；园区管理服务；农副产品销售；金属材料销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:铁路运输辅助活动；供应链管理服务；国内船舶代理；国际货物运输代理；装卸搬运；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；园区管理服务；农副产品销售；金属材料销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 5 | 宁夏国运基金管理有限责任公司 | 10,000万元 | 100% | 投资管理、资产管理、私募基金管理、股权投资、创业投资、投资咨询及财务顾问（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 宁夏煤炭勘察工程有限公司 | 5,000万元 | 100% | 固体、气体矿产资源勘查；水文地质、工程地质、环境地质勘查；石油、天然气、煤层气、地热水井、水源钻井以及固体矿产和水源地勘探钻井工程；地基与基础工程；工程勘察；地质灾害治理工程评估、勘查、设计与施工；地形测绘、地籍测绘、房产测绘、沉降观测、变形测量、测绘工程；地球物理勘探；地质实验测试；矿山储量评估；地质工程监理及技术服务；设备租赁；房屋租赁；机械加工；门窗型材加工；打印、制图、晒图；煤炭、铁矿石、焦煤、碳化硅、电子产品、机电设备销售；物业管理、餐饮管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 宁夏铁路投资有限责任公司 | 2,070,000万元 | 75.97% | 对铁路建设项目进行投资、管理；经营铁路相关产业和土地开发；从事物流服务等综合配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 8 | 宝塔实业股份有限公司 | 113,865.6366万元 | 29.33% | 工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 宁夏西部创业实业股份有限公司 | 145,837.4735万元 | 17.19% | 铁路开发建设和经营管理；铁路专用线代运营代维修；仓储和物流、机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品的种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品（不含易制毒及危险化学品）、酒的开发、生产和销售；转供电、转供水业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 宁夏宁东恒瑞燃气有限公司 | 10,000万元 | 51% | 许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：燃气设备销售；城市燃气管道安装、改造、维修、维护；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；自有设备、房屋租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 11 | 宁夏水发集团有限公司 | 34,340.659341万元 | 直接、间接合计持股100% | 许可项目：建设工程监理；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；房地产开发经营；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；水资源管理；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；物业管理；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；市政设施管理；电子、机械设备维 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
护（不含特种设备）；灌溉服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
护（不含特种设备）；灌溉服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 12 | 宁夏环保集团有限责任公司 | 100,000万元 | 直接、间接合计持股100% | 水、大气、土壤环境污染治理及修复设施的建设、运营和维护；环卫保洁清运、垃圾发电、固体废弃物、危险废弃物处置回收利用设施的建设、运营和维护；供排水设施、市政公用设施的建设、运营和维护；水处理设备、环保设备、环卫设备、管材、建筑材料、水处理药剂的研发、生产、销售；货物进出口及技术进出口业务；环保工程、市政工程、建筑工程、机电安装工程、设备集成施工；环保领域内的技术开发、技术转让、技术服务；工程咨询、工程设计、工程技术咨询、工程管理咨询、工程运营服务、物业管理服务；环境影响评估、环境监理、环境监测、环保规划科学研究；农产品及技术的研发、生产、销售；土地整治；车辆、房屋、环保设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 宁夏国运铁建高新材料科技有限公司 | 8,000万元 | 50% | 工程钢构件、钢模板及装配式钢结构的设计、制造、改造、销售、加工、安装、维修及售后服务；浸锌防腐产品技术的研发及产品的生产、销售、加工、安装、维修及售后服务；钢材、水泥、锌锭原料及辅助材料销售；建筑材料、防水材料、桥梁制作、伸缩缝、混凝土外加剂、橡胶制品、交通设施、铁路及公路器材的生产及销售；工程建筑设计、安装服务；工业智能控制系统技术研发、数据处理服务、网站建设与维护；网络技术服务、技术咨询服务；商务信息咨询服务；交通信息咨询服务；提供劳务、装卸、租赁服务；道路普通货物运输****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 宁夏融资再担保集团有限公司 | 120,355万元 | 65.67% | 从事融资性担保业务、再担保业务，债券、短期融资券、中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，按照监管规定以自有资金进行投资。（ |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 15 | 国运融资租赁（天津）股份有限公司 | 20,000万元 | 间接持股100% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营主营业务相关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）宁国运从事的主要业务及财务状况
1、宁国运从事的主要业务情况
宁夏国有资本运营集团有限责任公司原名宁夏国有投资运营有限公司，成立于2009年9月9日。2014年12月，宁夏回族自治区人民政府下发《关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发〔2014〕105号），决定组建宁夏国有资本运营集团有限责任公司。宁国运是自治区政府出资设立的国有独资企业，主要承担宁夏回族自治区重大基础设施、重要民生工程和重点产业项目投资建设任务。
2、宁国运最近三年的主要财务数据
宁国运最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 11,002,405.35 | 10,157,339.45 | 9,027,228.23 |
| 负债总计 | 4,410,043.55 | 4,184,379.71 | 3,734,363.79 |
| 所有者权益 | 6,592,361.80 | 5,965,959.73 | 5,292,864.44 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,104,047.72 | 1,069,750.30 | 787,312.76 |
| 营业利润 | 268,421.50 | 347,521.54 | 239,390.79 |
| 净利润 | 199,549.98 | 322,211.38 | 221,065.70 |
（五）宁国运在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，宁国运在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）宁国运董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，宁国运董事、监事和高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王勇 | 男 | 董事长 | 中国 | 银川 | 否 |
| 2 | 陈志磊 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 3 | 何燕 | 女 | 董事 | 中国 | 银川 | 否 |
| 4 | 刘丽敏 | 女 | 董事 | 中国 | 银川 | 否 |
| 5 | 勾红玉 | 女 | 董事 | 中国 | 银川 | 否 |
| 6 | 张拥军 | 男 | 董事 | 中国 | 银川 | 否 |
| 7 | 刘汉立 | 男 | 董事 | 中国 | 银川 | 否 |
| 8 | 徐文 | 男 | 副总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 9 | 杨晓望 | 男 | 副总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 10 | 李志军 | 男 | 副总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 11 | 李超 | 男 | 副总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 12 | 吴军 | 男 | 财务总监 | 中国 | 银川 | 否 |
| 13 | 杨进川 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 银川 | 否 |
| 15 | 吴立权 | 男 | 监事 | 中国 | 银川 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）宁国运持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，宁国运未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。除宝塔实业外，宁国运在中国境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁夏西部创业实业股份有限公司 | 145,837.4735万元 | 17.19% | 铁路开发建设和经营管理；铁路专用线代运营代维修；仓储和物流、机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品的种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、销售；动植物的 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品（不含易制毒及危险化学品）、酒的开发、生产和销售；转供电、转供水业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品（不含易制毒及危险化学品）、酒的开发、生产和销售；转供电、转供水业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）宁国运持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，宁国运直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁夏国运基金管理有限责任公司 | 10,000万元 | 100% | 投资管理、资产管理、私募基金管理、股权投资、创业投资、投资咨询及财务顾问（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 国运共赢（天津）商业保理有限公司 | 20,000万元 | 100% | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 宁夏融资再担保集团有限公司 | 120,355万元 | 65.67% | 从事融资性担保业务、再担保业务，债券、短期融资券、中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，按照监管规定以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 宁夏众联启航融资担保有限公司 | 10000万元 | 100% | 依法在自治区辖区范围内经营借款担保、票据承兑担保、发行债券担保等融资担保业务，与担保业务有关的咨询、财务顾问等服务业务；工程履约担保；财产保全担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 国运融资租赁（天津）股份有限公司 | 20,000万元 | 100% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营主营业 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
务相关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
务相关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 6 | 宁夏海原农村商业银行股份有限公司 | 5,259.0381万元 | 6.45% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。国务院银行保险监督管理机构批准的其他业务。 |
| 7 | 宁夏银行股份有限公司 | 290,179.3188万元 | 5.6297% （注） | 一般经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用金的委托存贷款业务；开办外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；从事基金销售业务。经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 |
注：宁夏电投持股持有宁夏银行股份有限公司14,857.92万股，电投热力持有宁夏银行股份有限公司512.218万股，宁夏水务投资集团有限公司持有宁夏银行股份702万股，宁夏国运基金管理有限责任公司持有宁夏银行股份2,640万股，合计持有16,336.138万股占比为
5.6297%。
三、收购人一致行动人电投热力的基本情况
（一）宁夏电投与宁国运、电投热力一致行动关系说明
截至本报告书摘要签署日，宁国运持有宁夏电投89.40%股权，为宁夏电投的控股股东，而电投热力为宁夏电投全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条规定，宁国运与宁夏电投、电投热力构成一致行动关系。
（二）电投热力基本情况
电投热力的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 宁夏电投热力有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 戴宏毅 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2014年5月20日 |
| 经营期限 | 2014年5月20日至2034年5月19日 |
| 统一社会信用代码 | 916400000995292453 |
| 住所 | 宁夏银川市金凤区庆祥街108号 |
| 经营范围 | 供热；热力产品销售；管道工程设计、施工；管道安装、维修及相关业务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东名称 | 宁夏电投 |
（二）电投热力的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，电投热力的股权结构如下图所示：
2、收购人控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，电投热力的控股股东为宁夏电投、实际控制人为自治区政府。
（三）电投热力控制的核心企业及业务情况
截至本报告书摘要签署日，电投热力不存在控制的其他企业。
（四）电投热力从事的主要业务及财务状况
1、电投热力从事的主要业务情况
电投热力从事的主要业务为供热、热力产品销售及相关业务咨询服务。
2、电投热力最近三年的主要财务数据
电投热力最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 151,053.2 | 178,522.1 | 169,529.7 |
| 负债总计 | 129,623.7 | 159,183.3 | 152,286.2 |
| 所有者权益 | 21,429.5 | 19,338.8 | 17,243.5 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 88,791.2 | 86,053.9 | 84,637.1 |
| 营业利润 | 10,716.8 | 9,096.0 | 7,965.5 |
| 净利润 | 9,010.7 | 7,688.9 | 6,215.0 |
（五）电投热力在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，电投热力在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷及所持宝塔实业股份有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）电投热力董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，电投热力董事、监事和高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 戴宏毅 | 男 | 执行董事 | 中国 | 银川 | 否 |
| 2 | 温孝斌 | 男 | 总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 3 | 丁磊 | 男 | 副总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 4 | 尤汉英 | 女 | 财务总监 | 中国 | 银川 | 否 |
| 5 | 李刚 | 男 | 副总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 6 | 韩国杰 | 男 | 副总经理 | 中国 | 银川 | 否 |
| 7 | 杨雪琴 | 女 | 总工程师 | 中国 | 银川 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）电投热力持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况截至本报告书摘要签署日，电投热力未在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。
（八）电投热力持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，电投热力不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）注入优质资产，实现由轴承到新能源行业的产业转型本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）改善财务状况，促进上市公司持续健康发展本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，改善财务状况，降低财务风险。
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内以本次交易后合计持股数量为基础继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次会议审议通过；上市公司已经召开职工大会审议通过《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》；本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；宁夏电投已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序，并由上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投出具了原则性同意意见。本次交易上市公司尚需召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投及其一致行动人免于发出要约、经自治区国资委批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他必需的审批、备案或授权
（如有）后方可实施。
第三节 收购方式
一、本次交易的整体方案
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过52,421.08万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
二、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为1,138,656,366股，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计52,421.08万元，上市公司发行股份数量合计194,152,148股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1,332,808,514股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后（募集配套资金前） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 宁国运 | 334,000,000 | 29.33% | 334,000,000 | 25.06% |
| 2 | 电投热力 | 24,758 | 0.002% | 24,758 | 0.002% |
| 3 | 宁夏电投 | - | - | 194,152,148 | 14.57% |
| 宁国运及下属企业小计 | 334,024,758 | 29.33% | 528,176,906 | 39.63% | |
| 合计 | 1,138,656,366 | 100% | 1,332,808,514 | 100% | |
本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司528,176,906股股份，合计持股比例为39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与第一大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2024年7月25日，上市公司与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2、标的资产的交易价格及支付方式
置出资产及置入资产的最终交易价格将以上市公司委托的符合《证券法》规定的评估机构出具且经有权国资监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方友好协商确定。标的资产的交易价格及支付方式最终在上市公司另行召开董事会审议本次交易正式方案当日签署补充协议予以明确。
3、本次发行股份购买资产对价股份的发行
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次重大资产置换的基础上，上市公司就对价股份的发行及认购安排如下：
3.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.2 发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 交易均价*80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 3.37 | 2.70 |
| 前60个交易日 | 3.88 | 3.11 |
| 前120个交易日 | 4.46 | 3.57 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.3 发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方。对价股份的发行数量应按照以下公式进行计算：
对价股份发行数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司另行召开董事会审议本次交易正式方案当日签署补充协议确定，并以上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过及证监会同意注册的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因触发上市公司股东会审议通过的发行价格调整机制而调整发行价格，则发行数量也将根据证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3.4 上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
3.5 锁定期安排
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自本次重组股份发行结束之日(即该等股份登记至其证券账户之日，下同)起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、深交所等监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
如果交易对方未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关双方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和深交所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
3.6 发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
3.6.1 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
3.6.2 价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
3.6.3 可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经证监会同意注册前。
3.6.4 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较
上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
3.6.5 调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
3.6.6 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
3.6.7 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经证监会同意注册的数量为准。
3.6.8 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。
4、业绩承诺及补偿安排
双方同意，本次交易如涉及业绩承诺及补偿安排（包括减值测试补偿）的，将由交易双方在本次交易的审计、评估工作完成后按照证监会的相关规定另行协商确定，最终以双方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定为准。
5、人员安置
5.1 根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司应及时制定与置出资产相应的人员安置方案并提交上市公司职工代表大会/职工大会审议。
5.2 对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
5.3 本次交易的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
6、债权债务处理
6.1 置出资产的债权债务处理
6.1.1 在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。
6.1.2 在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，双方同意仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，双方同意，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。
6.1.3 上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
6.1.4 置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍
然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
6.2 置入资产的债权债务处理
本次重大资产置换的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由标的公司承担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
7、期间损益及过渡期安排
7.1 截至《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署日，本次交易置出资产、置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对置出资产及置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。
7.2 上市公司在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非双方协商一致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，上市公司及其拟置出子公司不得进行下述行为：
7.2.1 实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资等事项。
7.2.2 对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
7.2.3 签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议或发行债务融资工具、公司债券等。
7.2.4 达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
7.2.5 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
7.2.6 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其任何资产上设置权利负担。
7.2.7 签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
7.2.8 实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置出资产发生重大变化的决策。
7.2.9 其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
7.3 交易对方在置入资产过渡期间对置入资产尽善良管理之义务，除非双方协商一致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，交易对方不得允许标的公司进行下述行为：
7.3.1 实施减资。
7.3.2变更标的公司股权结构。
7.3.3 对标的公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
7.3.4 达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
7.3.5 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
7.3.6 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的公司资产上设置权利负担。
7.3.7 签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
7.3.8 其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
9、标的资产的交割
9.1 关于置入资产的交割
9.1.1 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，交易双方可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。双方同意，自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自交易对方转移至上市公司（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
9.1.2 自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交
易对方同意配合并委托标的公司到标的公司所在地市场监督管理部门提交办理置入资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。
双方确认，自置入资产登记至上市公司名下的工商登记之日起，即视为交易对方已完全履行本次重大资产置换、本次发行股份购买资产项下的对价支付和出资义务。
9.2 关于置出资产的交割
9.2.1 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。双方同意，自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。双方进一步确认，自置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。
9.2.2 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的12个月内办理完毕以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），交易对方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，置出资产承接方应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
9.2.3 自置出资产交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属（变更）登记和过户手续，上市公司应全面协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
9.2.4 双方在此特别确认，对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给置出资产承接方，上市公司后续应
向置出资产承接方提供必要、合理的协助，但上市公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。
9.3 自置入资产交割日起60个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次发行股份购买资产的对价股份发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至交易对方名下的手续、向市场监督管理机关办理上市公司注册资本变更登记手续、向深交所办理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利，且视为上市公司已履行完毕本次发行股份购买资产的对价支付义务。
9.4 上市公司应就标的资产的交割事宜向交易对方提供必要的协助，交易对方应就本次交易对价股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。如遇税务机关、市场监督管理部门、深交所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
10、违约责任
10.1 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
10.2 除该协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
11、协议生效
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中税费条款、声明、承诺与保证条款、协议的变更与解除条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款、信息披露与保密条款、通知及送达条款、协议生效条款自双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起生效；《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其他与本次交易方案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，且于下列
先决条件全部成就时生效：
11.1 本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
11.2 交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；
11.3 上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
11.4 上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
11.5 本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
11.6 本次交易经深交所审核通过；
11.7 本次交易经证监会同意注册；
11.8 相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2024年10月30日，上市公司与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
2、置出资产的范围
本次交易置出资产为上市公司拥有的除拟保留资产负债以外的全部资产负债，上市公司拟保留资产负债如下：
| 拟保留资产负债 | 截至2024.7.31具体情况 |
| 长期股权投资-上市公司持有的桂林海威75%股权 | 桂林海威成立于2006年6月，注册资本729万元，主要从事船舶电器产品的研发、生产及销售。 |
| 其他权益工具-上市公司持有的西北亚奥16%股份 | 西北亚奥成立于2000年4月，注册资本5,000万元，已于2023年10月24日进入强制清算程序。 |
| 长期股权投资-上市公司持有的北京西轴销售45%股权 | 北京西轴销售成立于2002年1月，注册资本50万元，已于2024年3月11日进入破产清算程序。 |
| 货币资金 | 17,836,602.05元 |
| 其他流动资产-待抵扣进项税 | 1,449,489.16元 |
| 无形资产-柴油机土地 | 土地证号为银国用（2016）第10476号，面积为70,115.7平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让。该宗用地原值为2,249.58万元，截至2024.7.31账面价值1,098.23万元，累计摊销1,151.35万元。 |
本次交易置出资产的资产与负债明细以《置出资产审计报告》载明的内容为准。
3、标的资产的评估及交易对价
3.1 以2024年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，双方认可《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》经自治区国资委评估备案的评估结果。
3.2 根据《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》载明的评估值，经双方友好协商，一致同意标的资产交易对价具体如下：
| 类别 | 经自治区国资委备案的评估值 （万元） | 交易对价 （万元） |
| 置出资产 | 54,702.92 | 54,702.92 |
| 置入资产 | 107,124.00 | 107,124.00 |
| 本次发行股份购买资产 | 52,421.08 | 52,421.08 |
3.3 本次发行股份购买资产交易对价支付方式
本次置入资产和置出资产交易价格的差额为52,421.08万元，均由上市公司以发行股份形式向交易对方支付。根据对价股份的发行价格（即2.70元/股）进行计算，本次发行股份购买资产上市公司应向交易对方发行股份数量为194,152,148股。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。
3.4 股份锁定安排
交易对方在本次交易中取得的对价股份，自发行日起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由公司回购，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，下同）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、深交所等监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
如果交易对方未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩
承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关双方将通过另行签署协议的方式予以约定。
交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和深交所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、交易对价支付
双方同意，除《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》另有约定外，本次发行股份购买资产涉及股份对价的支付安排以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定内容为准。
5、期间损益安排
5.1 置出资产上市公司母公司口径土地房产无偿划转及对外挂牌转让
5.1.1 为了解决上市公司2020年重整留债债务及相关土地房产抵押解除事宜，顺利实现上市公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，双方同意上市公司在置出资产过渡期内将上市公司拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他全部土地房产等不动产按截至2024年7月31日的账面净值无偿划转至西北轴承（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，除保留资产中的柴油机土地外，上市公司母公司口径不存在自有土地房产情况。
5.1.2 为了盘活存量资产、偿还因解决上市公司2020年重整留债债务而形成的相关债务，以本次无偿划转实施为前提，双方同意上市公司及/或其子公司西北轴承以公开挂牌转让的方式将目标土地房产进行对外转让处置（以下简称“本次挂牌转让”），上市公司及/或其子公司西北轴承应就本次挂牌转让履行必要的审批程序（如涉及）。
无论是置出资产交割日前或置出资产交割日后，如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的净额低于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向交易对方予以补偿；如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的净额高于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，交易对方应以现金方式向上市公司予以补偿。
如涉及触发差额补偿义务的，双方同意自本次挂牌转让取得产权交易所出具的成交确认通知书/通知函并缴纳完毕相关税费之日或置出资产交割日（前述二项日期以孰晚为准）后6个月内，按照本条所述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。
5.2 置出资产过渡期内上市公司偿还置出资产相关债务及/或收回相关债权的处理
5.2.1 置出资产过渡期内，如上市公司以拟保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。
5.2.2 置出资产交割日后30个工作日内，交易双方应就第5.2.1条所述的置出资产过渡期内上市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编制财务清单，并以上市公司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并计算后的净额确定应补偿金额。双方进一步同意，针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一方自置出资产交割日后12个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。
5.3 置出资产期间损益
置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。
5.4 置入资产期间损益
5.4.1 上市公司将于置入资产交割日后90日内对置入资产过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；置入资产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。
5.4.2 双方同意，置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产在置入资产过渡期内产生的亏损由交易对方承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由交易对方以现金方式补偿予上市公司（如有）。对于置入资产过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则交易对方应分别按照《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补
偿安排同时对上市公司进行补偿。
6、业绩承诺及补偿安排
就电投新能源在业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润的部分，由交易对方作为补偿义务人优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就对价股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期及其相关业绩承诺指标、业绩补偿的具体金额及执行方式以上市公司与交易对方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定为准。
7、人员安置
7.1 根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订劳动合同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得中国证监会同意注册后，由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。
7.2 即便存在上述约定，为确保上市公司相关工作顺利推进，如上市公司和交易对方一致同意上市公司某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。
7.3 对于置出资产中涉及的上市公司对外投资企业以及标的公司的员工安置事项，仍以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定内容为准。
8、标的资产的交割
8.1 关于置入资产的交割
8.1.1 关于太阳山风电场三四期项目可再生能源补贴事项的相关补偿安排
（1）以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能源太阳山风电场三、四期项目未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价低于本次评估预测补贴电价的，交易对方应就该等电价差额对电投新能源
截至评估基准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。
（2）以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能源太阳山风电场三、四期项目通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查且纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价高于本次评估预测补贴电价的，上市公司应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对交易对方予以补偿。
（3）如触发上述补偿义务的，自置入资产交割日、电投新能源知悉太阳山风电场
三、四期项目未通过可再生能源补贴合规核查且明确未纳入合规清单导致该项目无法取得可再生能源补贴及/或需退还相关补贴等情形之日、该项目通过可再生能源补贴合规核查且明确纳入合规清单之日（前述三项日期以孰晚为准）起60个工作日内，由上市公司聘请的中介机构对太阳山风电场三、四期项目的补偿金额进行测算并出具专项审核或评估报告，且该专项审核或评估报告采取的评估方法、除补贴电价之外的其他参数取值应与《置入资产评估报告》保持一致。
自专项审核或评估报告出具之日起6个月内，补偿义务方应按照本条所述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。
8.1.2 本次交易置入资产的其他交割事宜，仍以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定为准。
8.2 关于置出资产的交割
8.2.1 自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。为免疑义，对于本次无偿划转而言，自置出资产交割日起，无论本次无偿划转相关土地房产是否已完成登记至西北轴承的过户登记手续，均视为上市公司已履行相关土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。
交易对方及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、对方对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，
并同意按照现状受让和接受置出资产，交易对方及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
8.2.2 上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，双方同意仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。
8.2.3 在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了第2.1条所述的拟保留资产负债（含保留的长期股权投资企业自身负债，下同）以外，上市公司名下的其他全部债权、债务均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债，交易对方及置出资产承接方已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。
8.2.4 置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。
9、协议生效
《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》中法律适用及争议解决条款、协议生效条款、附则条款自交易双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起生效；其他与本次交易方案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，自下列先决条件全部成就时生效：
9.1 本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
9.2 交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；
9.3 上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
9.4 上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
9.5 本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
9.6 本次交易经深交所审核通过；
9.7 本次交易经证监会同意注册；
9.8 相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（三）《盈利预测补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2024年10月30日，上市公司作为补偿权利人与交易对方作为补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》。
2、业绩承诺期及业绩承诺指标
2.1 业绩承诺补偿期
双方确认，业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年。如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2025年、2026年、2027年。
2.2业绩承诺指标
盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。根据《置入资产评估报告》，电投新能源2024年至2027年的承诺净利润情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 预测净利润 | 7,982.39 | 10,333.63 | 10,305.41 | 10,682.08 |
据此并经双方确认，如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年、2025年、2026年的承诺净利润分别不低于7,982.39万元、10,333.63万元、10,305.41万元；如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于10,333.63万元、10,305.41万元、10,682.08万元。
为免疑义，电投新能源2024年承诺净利润7,982.39万元，包含了电投新能源全资子公司宁夏电投宁东新能源有限公司2024年1-7月的净利润，即在计算电投新能源2024年度实际净利润时，扣除非经常性损益后，需加回“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”的金额。
3、业绩承诺补偿及补偿方式
3.1 实际净利润与承诺净利润差异的确定
在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对电投新能源的实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。电投新能源的实际净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项目的影响及太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响。
电投新能源财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，其会计政策、会计估计应保持一贯性。在业绩承诺期内，未经电投新能源有权机关批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则电投新能源亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计重新计算承诺净利润。
3.2 业绩承诺补偿金额的确定
置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
交易对方当期应补偿金额M=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额（如有）。如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
3.3 股份补偿
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，交易对方当期应补偿的股份数按照下列公式计算：交易对方当期应补偿股份数量N=交易对方当期应补偿金额M÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
交易对方同意，如上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购补偿股份议案股东会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：交易对方当期应补偿股份数量N×（1+送股或转增比例），但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的对价股份数额（包括转增、送股所取得的股份）。
3.4现金补偿
若交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的对价股份数（包括转增、送股所取得的股份，下同），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=（交易对方当期应补偿股份数量N—当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格
若在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的对价股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方所持有的对
价股份不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务的，则交易对方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
（1）违反约定的锁定期安排；
（2）在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；
（3）持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
（4）其他导致交易对方本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。
4.减值测试补偿及补偿方式
4.1标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，并且需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。标的资产减值测试结果（以下简称“标的资产期末减值额”）以该《减值测试报告》为准。
标的资产期末减值额P=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值。
如果标的资产期末减值额P＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“标的资产减值补偿条件”)，则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就标的资产减值测试应补偿金额K=标的资产期末减值额P-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
4.2 标的资产减值测试补偿方式
4.2.1 若触发标的资产减值补偿条件，交易对方应优先以对价股份对上市公司进行补偿，交易对方就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
交易对方就减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额K÷对价股份发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购补偿股份议案股东会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，交易对方就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=交易对方就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4.2.2 若触发标的资产减值补偿条件时，交易对方持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
交易对方需另行补偿的现金金额＝标的资产减值测试应补偿金额K－交易对方因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
4.3 双方确认，无论如何，交易对方就标的资产在补偿期内的累计业绩承诺应补偿金额及减值测试补偿金额之和不超过交易对方在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。
5、相关补偿的实施程序
5.1 上市公司应在当期会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后10个工作日内按照协议约定的公式判断交易对方是否触发业绩承诺补偿及/或减值测试补偿义务，计算交易对方当期应补偿金额及对应的应补偿股份数额、应补偿现金金额（如有），并书面通知交易对方。
5.2 交易对方应在收到上市公司书面通知后10个工作日内，（1）将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形），以及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额（如有）书面回复给上市公司；且（2）将其持有的等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份（不论该等锁定是否实现）不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5.3 上市公司应在当期会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后30个工作日内发出召开董事会和股东会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方当年应补偿股份的议案(以下简称“业绩补偿议案”)。上市公司召开股东会审议业绩补偿议案时，交易对方应就该等事宜回避表决。双方同意视上市公司股东会审议情况分别作出如下安排：
5.3.1 如上市公司股东会审议通过业绩补偿议案，则上市公司应于股东会决议公告后10日内在巨潮资讯网发布《关于回购注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公告期为45日。以上市公司债权人同意及/或债权人在公告期内未主张行使法定权利为前提，上市公司应自该公告期届满之日起5日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令；交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
5.3.2 若因上市公司股东会未审议通过业绩补偿议案或上市公司因业绩补偿议案导致减少注册资本事宜未获得相关债权人同意导致上市公司无法及/或难以实施回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，并书面通知交易对方将其当年应补偿的股份数量无偿赠予给上市公司于上市公司该次股东会股权登记日在册的除交易对方之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿赠予”），所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10个工作日内配合履行无偿赠予义务。
5.4 如涉及现金补偿的，交易对方应在收到5.3.1条所述上市公司书面通知后的10个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定银行账户。
6、补偿义务人承诺
6.1 交易对方保证对价股份优先用于履行协议项下的业绩补偿承诺。为保障协议项下业绩补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务履行完毕前，非经上市公司书面同意，交易对方不得转让其通过本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份），或者在对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利；交易对方不得通过任何方式逃废补偿义务。
6.2 交易对方承诺，在交易对方承诺的对价股份锁定期届满后、《盈利预测补偿协议》业绩补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
6.3 若因交易对方违反上述承诺或交易对方在《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务的，对于未能补偿的股份，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿。
7、违约责任
7.1 交易对方履行《盈利预测补偿协议》的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
7.2 除《盈利预测补偿协议》另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
8、协议效力
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的如下先决条件全部成就时生效：
8.1 本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
8.2 交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；
8.3 上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
8.4 上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
8.5 本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
8.6 本次交易经深交所审核通过；
8.7 本次交易经证监会同意注册；
8.8 相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
四、本次认购新增股份资产的情况
（一）电投新能源
1、基本情况
| 企业名称 | 宁夏电投新能源有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 |
| 主要办公地点 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 |
| 法定代表人 | 张怀畅 |
| 注册资本 | 68,051.0111万元 |
| 实收资本 | 68,051.0111万元 |
| 成立日期 | 2010年7月2日 |
| 统一社会信用代码 | 916403005541699401 |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2.主要财务数据
根据《置入资产审计报告》，电投新能源近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年7月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产合计 | 114,591.03 | 106,320.40 | 94,073.72 |
| 非流动资产合计 | 308,034.74 | 311,887.67 | 232,136.31 |
| 资产合计 | 422,625.77 | 418,208.07 | 326,210.03 |
| 流动负债合计 | 79,504.21 | 91,652.01 | 74,504.89 |
| 非流动负债合计 | 250,229.19 | 239,523.48 | 177,939.79 |
| 负债合计 | 329,733.39 | 331,175.48 | 252,444.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 92,892.38 | 87,032.59 | 73,765.35 |
| 所有者权益合计 | 92,892.38 | 87,032.59 | 73,765.35 |
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 26,783.33 | 41,389.15 | 35,399.16 |
| 营业利润 | 5,182.09 | 13,107.79 | 10,722.43 |
项目
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利润总额 | 5,232.80 | 13,068.82 | 10,733.58 |
| 净利润 | 4,648.74 | 11,496.55 | 9,547.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,648.74 | 11,496.55 | 9,547.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,450.56 | 10,545.31 | 9,488.71 |
（3）现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,336.22 | 23,767.55 | 26,932.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,750.56 | -94,793.41 | -40,395.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,740.14 | 69,432.21 | 26,419.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,674.20 | -1,593.65 | 12,956.23 |
五、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人宁夏电投未直接或间接持有宝塔实业股份，宁国运及其一致行动人电投热力所持上市公司股票无质押、冻结等权利限制的情况。收购人宁夏电投承诺自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易前，上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力合计持有上市公司29.33%股份；本次交易中，交易对方宁夏电投以其所持有的电投新能源100%股权作价与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份。本次交易完成后，宁夏电投及其一致行动人宁国运、电投热力合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次交易中，宁夏电投已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议通过。经上市公司股东会非关联股东批准后，宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次交易发行股份购买资产前后，收购人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 （募集配套资金前） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 宁国运 | 334,000,000 | 29.33% | 334,000,000 | 25.06% |
| 2 | 电投热力 | 24,758 | 0.002% | 24,758 | 0.002% |
| 3 | 宁夏电投 | - | - | 194,152,148 | 14.57% |
| 宁国运及下属企业小计 | 334,024,758 | 29.33% | 528,176,906 | 39.63% | |
| 合计 | 1,138,656,366 | 100% | 1,332,808,514 | 100% | |
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。收购人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
- 52 -
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：宁夏电力投资集团有限公司
法定代表人：____________________
杨学忠
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人：____________________
王勇
签署日期： 年 月 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：宁夏电投热力有限公司
法定代表人：____________________
戴宏毅
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：宁夏电力投资集团有限公司
法定代表人：____________________
杨学忠
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人：____________________
王勇
签署日期： 年 月 日
- 57 -
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：宁夏电投热力有限公司
法定代表人：____________________
戴宏毅
签署日期： 年 月 日