证券简称：元隆雅图 证券代码：002878
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件
成就
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目 录
一、释义 ···························································································3
二、声明 ···························································································4
三、基本假设 ·····················································································5
四、独立财务顾问意见 ········································································6
（一）本激励计划的审批流程 ·······························································6
（二）2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的情况说明 ····································8
（三）首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象及权益数量 ··············································································· 10
（四）结论性意见 ············································································ 12
五、备查文件及咨询方式 ··································································· 13
（一）备查文件 ············································································· 13
（二）咨询方式 ············································································· 13
一、释义
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 元隆雅图、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、《期权激励计划》 | 指 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由元隆雅图提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对元隆雅图股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对元隆雅图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批流程
元隆雅图2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，北京市中伦律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见2022年10月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、2022年10月19日至2022年10月29日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止2022年10月29日，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。具体内容详见2022年11月1日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2022年11月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085）。
4、2022年11月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出
具了相应的法律意见书，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年6月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为13.15元/份。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。
6、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格调整为13.15元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年11月22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司监事会对此发表了核查意见。
8、2024年5月31日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为13.10元/份，预留授予部分的股票期权行权价格调整为13.10元/份。公司薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司监事会对此发表了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2024年10月30日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司监事会对此发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的情况说明
1、首次授予部分等待期即将届满及预留授予部分等待期届满说明
（1）根据《股权激励管理办法》《期权激励计划》，2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象自授予日起满12个月后方可开始行权，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日止。行权比例为首次授予股票期权总数的30%。
本激励计划首次授予股票期权的授予日为2022年11月9日，首次授予部分第二个行权等待期将于2024年11月8日届满。
（2）根据《股权激励管理办法》《期权激励计划》，2022年股票期权激励计划预留授予的激励对象自授予日起满12个月后方可开始行权，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月的最后一个交易日止。行权比例为预留授予股票期权总数的40%。
本激励计划预留授予股票期权的授予日为2023年10月23日，预留授予部分第一个行权等待期已于2024年10月22日届满。
2、第二个行权期需满足的行权条件
| 首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 公司层面业绩考核要求： 以2021年净利润为基数，2022-2023年累计净利润较基数增长不低于200%；或以2021年营业收入为基数，2022-2023年累计营业收入较基数增长不低于155%。 | 2022-2023年累计营业收入5,982,481,359.34元，相比2021年增长161.72%，满足行权条件。 | ||||||
| 1、在本次考核期内，2022年股票期权激励计划首次授予部分中2人离职，所涉及的共计132,000份股票期权由公司注销；激励对象中17人在绩效考核中未达到优秀级别（其中5人考核结果为良好，行权比例为90%；12人考核结果为不合格，行权比例为0%），公司将对其当年计划行权额度中未行权部分进行注销，共计550,200份股票期权。以上共计682,200份股票期权由公司注销。本次激励计划首次授予的33名激励对象中可行权人数为19名，采用自主行权模式行权，可申请行权的股票期权数量为673,800份。 2、在本次考核期内，2022年股票期权激励计划预留授予部分1人在绩效考核中未达到优秀级别（考核结果为良好，行权比例为90%），公司将对其当年计划行权额度中未行权部分进行注销，共计2,800份股票期权。9名激励对象中可行权人数为9名，可行权数量共计333,200份。 | |||||||
综上，董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据《期权激励计划》的
规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《期权激励计划》首次授予部分股票期权第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《期权激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
（三）首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象及权益数量
1、首次授予部分第二个行权期可行权情况
由于本次行权前，部分激励对象因离职不再具备激励资格；另由于部分激励对象在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年可行权额度的一定比例予以注销。
因此，本激励计划33名激励对象中可行权人数为19名，合计可行权股票期权数量为673,800份。参见与本公告同日发布的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（2）期权简称：元隆JLC3
（3）期权代码：037314
（4）本次可行权的激励对象人数：19人
（5）本次可行权的股票期权数量：673,800份
（6）本次期权行权价格：13.10元/份
（7）首次授予的股票期权本次可行权的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权人数 | 本次可行权人员在行权前持有的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权占股票期权激励计划首次授予权益总量的百分比 |
| 核心骨干员工 | 19 | 68.70 | 67.38 | 15.14% | |
| 合计 | 19 | 68.70 | 67.38 | 15.14% | |
注：①各激励对象第二个行权期可行权数量为其获授股票期权数量的30%，分别向下取整数。
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依2022年股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（8）2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权期限为2024年11月9日至2025年11月8日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。
2、预留授予部分第一个行权期可行权情况
由于本次行权前，部分激励对象因离职不再具备激励资格；另由于部分激励对象在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年可行权额度的一定比例予以注销。
因此，本激励计划9名激励对象中可行权人数为9名，合计可行权股票期权数量为333,200份。参见与本公告同日发布的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（2）期权简称：元隆JLC4
（3）期权代码：037404
（4）本次可行权的激励对象人数：9人
（5）本次可行权的股票期权数量：333,200份
（6）本次期权行权价格：13.10元/份
（7）预留授予的股票期权本次可行权的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权人数 | 本次可行权人员在本次行权前持有的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次行权占股票期权激励计划预留授予权益总量的百分比 |
| 核心骨干员工 | 9 | 33.60 | 33.32 | 39.67% | |
| 合计 | 9 | 33.60 | 33.32 | 39.67% | |
注：①各激励对象第一个行权期可行权数量为其获授股票期权数量的40%，分别向下取整数。本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依2022年股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（8）2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权期限为2024年10月23日至2025年10月22日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。
3、激励对象不得在下列期间行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及深交所规定的其他期间；
⑤其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。
上述“产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次行权所募集资金存储于公司专户。激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象因期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
根据《期权激励计划》，未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，元隆雅图本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《期权激励计划》等相关规定。公司本次行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》
2、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议》
3、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会关于第四届监事会第三十次会议相关事项的核查意见》
4、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》
5、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年10月30日