证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2024-036
中材节能股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 项目名称：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）增资中材节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）并设立公司建设纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目（以下简称“乌兹项目”）。
? 投资金额：项目总投资额约为136,185万元。
? 相关风险提示：中材节能本次对外投资涉及境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批，是否顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性，本次对外投资事项涉及的相关合同尚未签署，是否顺利签署合同存在不确定性。本次拟投资项目金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款及公司经营活动的净现金流，公司目前有充足的资金能力支持本项目的实施，但会因此导致投资性现金流出增加，提高公司的资产负债率水平。虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，对项目的建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但项目建设过程中仍存在一定的风险。本次对外投资可能遇到政治、经济、社会、环境等方面的因素影响，存在一定的运营管理风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为加快中材节能国际化和绿能低碳项目投建运一体化业务发展，做大做强清洁能源业务板块，公司拟以自有资金向全资子公司国际投资公司增资25,000万元人民币，用于在境外注册公司。
国际投资公司拟通过在香港、荷兰设立平台公司，并由平台公司在乌兹别克斯坦共和国设立纳沃伊清洁能源有限公司（暂定名，届时以工商登记为准）（以下简称“项目公司”）作为项目公司建设乌兹项目，建设装机容量300MW光伏电
站和75MW/75MWh的储能系统，项目计划投资总额约为136,185万元人民币。
（二）审议程序
2024年10月30日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。其中，公司向国际投资公司增资及设立香港、荷兰平台公司、项目公司的事项无需提交股东大会审议，国际投资公司投资建设乌兹项目的事项尚需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资及设立公司的基本情况
（一）增资的基本情况
1、增资对象的基本情况
（1）公司全称：中材节能国际投资有限公司
（2）成立日期：2009年6月22日
（3）住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路5号301室
（4）注册资本：13,255万元人民币
（5）股东及持股比例：中材节能持股100%
（6）国际投资公司主要财务状况
单位：万元人民币
| 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） | |
| 总资产 | 20,514.85 | 19,950.28 |
| 负债总额 | 4,449.02 | 4,290.9 |
| 净资产 | 16,065.83 | 15,659.38 |
| 营业收入 | 3,691.74 | 1,126.78 |
| 净利润 | 1,066.58 | 171.25 |
| 资产负债率 | 21.69% | 21.51% |
| 影响偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担 | 无 | 无 |
保、抵押、诉讼与仲裁事项）
2、本次增资前后，国际投资公司的股权结构情况
单位：万元人民币
| 股东名称 | 增资前股权结构 | 增资后股权结构 | ||||
| 认缴出资额 | 实际出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 出资比例 | |
| 中材节能 | 13,255 | 13,255 | 100% | 38,255 | 38,255 | 100% |
（二）拟设立的公司基本情况
国际投资公司拟设立3家公司，具体情况如下：
| 序号 | 拟设立公司名称 | 注册地 | 股东构成 | 持股比例 | 注册资本 | 出资方式 | 经营范围 | 公司治理结构 |
| 1 | 中材节能（香港）清洁能源有限公司 | 中国 香港 | 中材节能国际投资有限公司 | 100% | 5,836万美元 | 现金 | 项目投资、开发、融资、建设与运维；项目建设与运维管理服务；资产管理服务；电力设备贸易等。 | 不设董事会，设1名董事 |
| 2 | 荷兰清洁能源有限公司 | 荷兰 | 中材节能（香港）清洁能源有限公司 | 100% | 5,836万美元等值欧元 | 现金 | 项目投资、开发、融资、建设与运维；项目建设与运维管理服务；资产管理服务；电力设备贸易等。 | 不设董事会，设董事2名 |
| 3 | 纳沃伊清洁能源有限公司 | 乌兹别克斯坦共和国纳沃伊 | 荷兰清洁能源有限公司 | 99.99% | 5,836万美元等值索姆 | 现金 | 能源生产及供应。 | 不设董事会/董事，设总经理1名 |
| 中材节能（香港）清洁能源有限公司 | 0.01% |
注1：拟设立公司名称、注册地址以及经营范围以当地注册管理机关核准登记为准。注2：上述公司治理结构具体以公司章程约定为准。
三、投资项目的基本情况
（一）协议主体的情况
1、甲方：JSC“NAVOIAZOT”
（1）单位全称：JSC“NAVOIAZOT”
（2）成立日期：1964年
（3）住所：乌兹别克斯坦共和国纳沃伊市5号
（4）注册资本：483,024,257千索姆
（5）股东及持股比例：乌兹别克斯坦共和国国家财政部100%JSC“NAVOIAZOT”信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。
2、乙方：中材节能国际投资有限公司
（1）公司全称：中材节能国际投资有限公司
（2）成立日期：2009年6月22日
（3）住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路5号301室
（4）注册资本：现为13,255万元人民币，本次增资后为38,255万元人民币
（5）股东及持股比例：中材节能持股100%
（二）投资标的基本情况
（1）项目名称：纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目
（2）项目基本内容：拟建设内容包括装机容量300MW的光伏电站、75MW/75MWh的储能系统、电站侧变电站、并网线路及对侧站改造，以满足纳沃伊氮肥厂的用电需求。项目位于乌兹别克斯坦共和国纳沃伊州纳沃伊市（州府）KARMANI区。
（3）项目投资金额：项目总投资额约为136,185万元。
（4）项目资金来源：自有资金和银行贷款。
（5）项目可行性分析：项目可行性研究报告内容、深度符合要求。项目符合公司战略发展规划，有利于落实公司关于清洁能源业务布局。项目建设条件良好，技术成熟，有稳定的产品市场需求。项目投资估算合理，整体经济效益良好。
（三）协议的主要内容
1、协议主体
甲方：JSC“NAVOIAZOT”
乙方：中材节能国际投资有限公司
2、协议主要条款
（1）生效条件
乌兹别克斯坦共和国总统出具总统令批准本项目；甲乙双方已获得签署和履行本协议所需的公司和股东批准；该项目已由乙方根据中国适用法律向中国政府备案和登记。
（2）期限
本协议的期限自生效日期开始，并在商业运营日期后的二十五（25）周年（减去乙方在商业运营日期之前收到的任何视为能源付款金额的天数）结束，除非根据本协议的规定另有延长或提前终止。
（3）违约责任
乙方应严格履行协议约定的义务，如果乙方未在计划商运日前实现电站商业运营、在任何合同年度发电设施实际系统效率未达到约定、在任何合同年度储能设施实际可利用率没有达到约定、在任何合同年度储能电站的测得容量没有达到约定、在任何合同年度储能设施的测得容量没有达到约定，乙方应当向甲方支付违约金。
（4）争议解决
如双方无法友好协商解决，应根据迪拜国际仲裁中心届时有效的仲裁规则，通过仲裁解决，仲裁地为伦敦。对于协议明确规定应由独立专家决定的事项，应提交独立专家决定。
（5）适用法律
本协议适用乌兹别克斯坦共和国法律。
此外，国际投资公司与乌兹别克斯坦共和国政府拟签署投资保护协议，拟将乌兹项目开发权赋予国际投资公司。
四、对外投资对上市公司的影响
本项目尚处于筹划阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。由于项目建设尚需一定的时间周期，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响。
本项目是公司基于战略规划和实际经营需要，发挥自身境外市场资源、能源产业经验等资源禀赋，进一步开拓境外市场的重要举措。通过本项目，公司将提高国际化经营水平和境外服务能力，巩固和扩大清洁能源主业经营规模，提升公司长期盈利能力。因此，本项目的实施符合公司整体发展战略和全体股东利益。
五、对外投资的风险分析
（一）中材节能本次对外投资涉及境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批，是否顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性，本次对外投资事项涉及的相关合同尚未签署，是否顺利签署合同存在不确定性。
（二）本次拟投资项目金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款及公司经营活动的净现金流，公司目前有充足的资金能力支持本项目的实施，但会因此导致投资性现金流出增加，提高公司的资产负债率水平。
（三）虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，对项目的建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但项目建设过程中仍存在一定的风险。
（四）本次对外投资可能遇到政治、经济、社会、环境等方面的因素影响，存在一定的运营管理风险。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2024年10月30日