验资报告
众会字（2024）第10629号
广东光华科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了广东光华科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2024年10月23日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币399,479,243元，实收股本为人民币399,479,243元。根据贵公司第四届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会决议、第五届董事会第三次会议、2022年第四次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第六次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议、2023年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2502号）同意注册，本次向特定对象发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过79,664,378股。经我们审验，截至2024年10月23日止，贵公司实际已向认购对象发行人民币普通股（A股）股票65,543,067股，发行价格为每股人民币10.68元，应募集资金总额699,999,955.56元，减除不含税发行费用人民币11,116,172.14元，募集资金净额为688,883,783.42元。其中，计入实收股本人民币65,543,067.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币623,340,716.42元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币399,479,243.00元，实收股本人民币399,479,243.00元。截至2024年10月23日止，贵公司变更后的注册资本人民币465,022,310.00元，累计实收股本人民币465,022,310.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收股本变更前后对照表
3、认购资金到位情况明细表
4、验资事项说明
5、银行询证函回函复印件
6、银行进账单、对账单复印件
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人） 蒯薏苡
中国注册会计师 徐西蕊
中国，上海 2024年10月24日
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2024 年 10 月 23 日止
被审验单位名称：广东光华科技股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 申请增加注册资本金额 | 实际增资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：股本增加额 | ||
| 珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,790,262.00 | 189,999,998.16 | 189,999,998.16 | 17,790,262.00 | ||||
| 诺德基金管理有限公司 | 11,938,202.00 | 127,499,997.36 | 127,499,997.36 | 11,938,202.00 | ||||
| 方嘉琪 | 9,363,295.00 | 99,999,990.60 | 99,999,990.60 | 9,363,295.00 | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 6,601,123.00 | 70,499,993.64 | 70,499,993.64 | 6,601,123.00 | ||||
| 施渊峰 | 2,340,823.00 | 24,999,989.64 | 24,999,989.64 | 2,340,823.00 | ||||
| 易米基金管理有限公司 | 2,153,558.00 | 22,999,999.44 | 22,999,999.44 | 2,153,558.00 | ||||
| 华夏基金管理有限公司 | 2,059,925.00 | 21,999,999.00 | 21,999,999.00 | 2,059,925.00 | ||||
| 陆金学 | 2,059,925.00 | 21,999,999.00 | 21,999,999.00 | 2,059,925.00 | ||||
| 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金 | 1,872,659.00 | 19,999,998.12 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | ||||
| 罗冠捷 | 1,872,659.00 | 19,999,998.12 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | ||||
| 股东名称 | 申请增加注册资本金额 | 实际增资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：股本增加额 | ||
| 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 1,872,659.00 | 19,999,998.12 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | ||||
| 华安证券资产管理有限公司 | 1,872,659.00 | 19,999,998.12 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | ||||
| 张宇 | 1,872,659.00 | 19,999,998.12 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | ||||
| 林丽华 | 1,872,659.00 | 19,999,998.12 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | ||||
| 合计 | 65,543,067.00 | 699,999,955.56 | 699,999,955.56 | 65,543,067.00 | ||||
附件 2
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至 2024 年10 月 23 日止被审验单位名称：广东光华科技股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例 （%） | 金额 | 出资比例 （%） | 金额 | 占注册资本 总额比例 (%) | 金额 | 占注册资本 总额比例 (%) | ||
| 一、有限售条件流通股 | 37,948,020.00 | 9.50 | 103,491,087.00 | 22.26 | 37,948,020.00 | 9.50 | 65,543,067.00 | 103,491,087.00 | 22.26 |
| 二、无限售条件流通股 | 361,531,223.00 | 90.50 | 361,531,223.00 | 77.74 | 361,531,223.00 | 90.50 | 361,531,223.00 | 77.74 | |
| 合 计 | 399,479,243.00 | 100.00 | 465,022,310.00 | 100.00 | 399,479,243.00 | 100.00 | 65,543,067.00 | 465,022,310.00 | 100.00 |
附件3
认购资金到位情况明细表
截至2024年10月23日止
| 序号 | 发行对象名称 | 认购金额（元） | 认购股份（股） | 限售期 |
| 1 | 珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 189,999,998.16 | 17,790,262.00 | 6个月 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 127,499,997.36 | 11,938,202.00 | 6个月 |
| 3 | 方嘉琪 | 99,999,990.60 | 9,363,295.00 | 6个月 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 70,499,993.64 | 6,601,123.00 | 6个月 |
| 5 | 施渊峰 | 24,999,989.64 | 2,340,823.00 | 6个月 |
| 6 | 易米基金管理有限公司 | 22,999,999.44 | 2,153,558.00 | 6个月 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 21,999,999.00 | 2,059,925.00 | 6个月 |
| 8 | 陆金学 | 21,999,999.00 | 2,059,925.00 | 6个月 |
| 9 | 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | 6个月 |
| 10 | 罗冠捷 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | 6个月 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | 6个月 |
| 12 | 华安证券资产管理有限公司 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | 6个月 |
| 13 | 张宇 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | 6个月 |
| 14 | 林丽华 | 19,999,998.12 | 1,872,659.00 | 6个月 |
| 合计 | 699,999,955.56 | 65,543,067.00 |
附件4
验资事项说明
一、基本情况
广东光华科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)系由1980年8月成立的广东光华化学厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。贵公司的企业法人营业执照统一社会信用代码为91440500192821099K，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。2015年2月贵公司在深圳证券交易所上市，上市时股本总额为人民币12,000.00万元。
根据贵公司2015年9月10日召开的2015年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司按每10股转增20股的比例，以资本公积转增股本向全体股东转增股份总额24,000.00万股，每股面值人民币1元，共增加股本人民币24,000.00万元，转增除权基准日期为2015年11月2日，变更后的注册资本为人民币36,000.00万元。业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“信会师报字[2015]第410626号”验资报告。
2017年1月12日，中国证券监督管理委员会以《关于核准广东光华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]103号)核准贵公司非公开发行不超过28,376,844股新股。贵公司实际发行14,228,798股，发行后，贵公司股份总数变更为374,228,798.00股，每股面值人民币1元，股本总额为人民币374,228,798.00元。业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“信会师报字[2017]第ZC10583号”验资报告。
公司发行的可转换公司债券（债券代码：128051；债券简称：光华转债）自2019年6月21日起可转换为公司股份。2019年6月21日至2019年12月31日，共有927张光华转债转换为公司股份，公司总股本增加至374,235,028股。
公司发行的可转换公司债券（债券代码：128051；债券简称：光华转债）自2019年6月21日起可转换为公司股份。2020年1月1日至2020年12月31日，共有3,226张光华转债转换为公司股份，公司总股本增加至374,260,373股。
2021年，公司发行的可转换公司债券（债券代码：128051；债券简称：光华转债）自2019年6月21日起可转换为公司股份。报告期内，“光华转债”触发有条件赎回条款，截至“光华转债”停止转股日(2021年9月8日收市后)，公司总股本增加19,100,370股，公司总股本为393,360,743股。
根据《广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定，2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权期限为2022年7月6日起至2023年7月5日止，根据行权手续办理情况，本次实际可行权期限为自中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2023年7月5日止。本次行权采用自主行权模式，行权的股票来源和种类：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。报告期内，激励对象累计行权共4,961,150份，公司总股本增加4,961,150股，公司总股本为398,321,893股。根据《广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定，2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权期限为2022年7月6日起至2023年7月5日止，根据行权手续办理情况，本次实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2023年7月5日止。本次行权采用自主行权模式，行权的股票来源和种类：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。报告期内，激励对象累计行权共1,157,350份，公司总股本增加1,157,350股，公司总股本为399,479,243股。
二、向特定对象发行股票审批及情况说明
根据贵公司第四届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会决议、第五届董事会第三次会议、2022年第四次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第六次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议、2023年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2502号）同意注册，本次向特定对象发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过79,664,378股。经我们审验，截至2024年10月23日止，贵公司实际已向认购对象发行人民币普通股（A股）股票65,543,067股，发行价格为每股人民币10.68元，应募集资金总额699,999,955.56元，减除不含税发行费用人民币11,116,172.14元，募集资金净额为688,883,783.42元，计入实收股本人民币65,543,067.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币623,340,716.42元。
三、审验结果
截至2024年10月23日止，公司实际已定向发行人民币普通股（A股）股票65,543,067.00股，每股面值1元，每股发行价格10.68元，募集资金总额为699,999,955.56元。坐扣尚未支付的承销费6,999,999.56元（含税）后的募集资金为692,999,956.00元，已由保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司于2024年10月23日分别汇入贵公司在中国银行股份有限公司汕头科技支行开立的账号为706879290103的人民币账户、中国民生银行股份有限公司揭阳分行开立的账号为647821667的人民币账户、创兴银行有限公司汕头分行开立的账号为8000035540101401的人民币账户和中国农业银行股份有限公司汕头金海支行
开立的账号为44100301040017056的人民币账户，汇入募集资金金额分别为300,000,000.00元、220,000,000.00元、80,000,000.00元和92,999,956.00元，汇入募集资金款型用途均为“光华科技募集资金”。
除承销费外，贵公司本次发行产生的律师费、审计费、登记费等发行费用4,772,807.08元（含税），本次发行费用对应应交税费进项税额总计656,634.50元，本次募集资金净额688,883,783.42元，计入实收股本65,543,067.00元，计入资本公积（股本溢价）623,340,716.42元。连同本次向特定对象发行股票前公司原有实收股本399,479,243.00元，本次向特定对象发行股票后贵公司累计实收股本465,022,310.00元，其中：有限售条件的流通股份为103,491,087.00股，占股份总数的22.26 %，无限售条件的流通股份为361,531,223.00股，占股份总数的77.74 %。
四、其他事项
贵公司发行的可转换公司债券（债券代码：128051；债券简称：光华转债）自2019年6月21日起可转换为公司股份。截至2024年10月23日止，贵公司“光华转债”转股数量为19,131,945.00股，未经具有验资资格的机构出具验资报告，通过公开信息查询，已完成工商变更和股权登记手续。
贵公司向激励对象定向发行A股普通股股票，截至2024年10月23日止，激励对象累计行权共6,118,500份，公司总股本增加6,118,500股，未经具有验资资格的机构出具验资报告，通过公开信息查询，已完成工商变更和股权登记手续。
截至2024年10月22日止，特定对象缴纳的认购资金人民币699,999,955.56元已汇入本次发行的保荐人(承销商) 东方证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部开立的账号为1001244329025711229的募集资金专用账户内，上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月23日出具信会师报字[2024]第14365号《验证报告》验证。
另外我们注意到，截止验资报告日，贵公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。按照约定及特定对象承诺，自股份登记上市之日起，本次向特定对象发行的股票锁定期见附件3。
本次验资依据为与上述变更事宜相关的公司董事会决议、股东大会决议、中国证券监督管理委员会（证监许可〔2023〕2502号）核准批复、银行进账单、银行对账单、银行询证函回函。上述资料正本（除银行对账单、银行询证函回函外）业经本所审验并置于贵公司存查。