证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2024-074
深圳华大智造科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本事项无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对公司的影响：基于公司及子公司存在与部分关联方企业调整业务量的情形，公司拟调整2024年度部分日常关联交易预计额度。本次调整日常关联交易额度事项属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）关于2024年度日常关联交易预计额度履行的审议程序
根据深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公司预计2024年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过132,564万元，关联交易主要内容包括向关联方采购商品及服务、向关联方销售商品及提供服务、向关联方租赁房屋、向关联方出租房屋、向关联方出租设备及其他收入、支出的业务。其中，采购商品及服务的关联交易金额为12,169万元，销售商品及提供服务的关联交易金额为112,695万元，其余向关联方租赁房屋及出租房屋、出租设备业务及其他收入支出业务的关联交易金额为7,700万元。
公司于2024年1月31日召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计暨部分关联方调整的议案》。关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅、刘羿焜、吴晶已对此议案回避表决。上述议案已经
公司于2024年2月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于2024年6月11日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与关联方深圳华大生命科学研究院和深圳华大科技控股集团有限公司进行知识产权授权暨关联交易，并同意公司与深圳华大三箭齐发科技有限责任公司（以下简称“三箭齐发”）、杭州华大序风科技有限公司（以下简称“序风科技”）分别签订时空业务、单分子测序业务的经销协议，同意公司在协议约定的条款和条件下进行产品的经销和推广。其中，预计2024年度将发生的授权许可费用金额不超过1,179万元；预计2024年度将与三箭齐发发生的关联采购金额不超过11,111万元。预计2024年度将与序风科技发生的关联采购金额不超过8,988万元。关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅已对此议案回避表决。上述议案已经公司于2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审议通过。
公司于2024年8月22日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易额度调整的议案》。关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅已对此议案回避表决。基于公司及子公司存在与部分关联方企业调整业务量或开展新业务的情形，公司拟调整2024年度部分日常关联交易预计额度，调整额度为3,409万元，其中新增向关联方销售原材料业务额度2,444万元；调增向关联方销售商品2,000万元，调增其他收入业务额度120万元，调增向关联方提供服务100万元，调增向关联方租赁房屋60万元，调增向关联方采购商品业务额度3万元；调减向关联方出租设备业务额度1,111万元，调减向关联方出租房屋业务额度207万元。
公司于2024年10月29日召开了第二届董事会独立董事2024年第四次专门会议，全体独立董事一致同意将《关于2024年度日常关联交易额度调整的议案》提交董事会审议。公司于2024年10月29日分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易额度调整的议案》。关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅已对此议案回避表决。基于公司及子公司存在与部分关联方企业调整业务量的情形，公司拟调整
2024年度部分日常关联交易预计额度，调整额度为778万元，其中调增向关联方采购服务额度300万元；调增向关联方提供服务额度12万元；调增向关联方销售商品额度430万元；调增其他支出额度141万元。调减其他收入额度105万元。公司本次2024年度日常关联交易额度调整事项无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易额度的调整情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度预计额度（万元） | 截至2024年9月30日已发生金额（万元） | 剩余额度 （万元） | 本次调整/新增金额（增加+、减少-）（万元） | 本次调整后2024年全年预计额度（万元） |
| 向关联方采购服务 | 华大研究院体系 | 909 | 907 | 2 | 300 | 1,209 |
| 其他收入 | 华大控股及其他子公司 | 290 | 0 | 290 | -290 | 0 |
| 华大科技控股体系 | 0 | 66 | 不适用 | 85 | 85 | |
| 华大基因 | 150 | 191 | 不适用 | 100 | 250 | |
| 小计 | 440 | 257 | / | -105 | 335 | |
| 其他支出 | 华大控股及其他子公司 | 1,408 | 1,083 | 325 | 141 | 1,549 |
| 向关联方提供服务 | 三亚智数生物科技有限公司 | 0 | 0 | 0 | 12 | 12 |
| 向关联方销售商品 | 三亚智数生物科技有限公司 | 2,000 | 815 | 1,185 | 430 | 2,430 |
| 合计 | 4,757 | 3,062 | / | 778 | 5,535 |
注1：“华大研究院体系”指深圳华大生命科学研究院及其合并报表范围内的子公司和青欧生命科学高等研究院等。注2：“华大控股及其他子公司”指深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）及其除华大基因、华大研究院体系以外的其他合并报表范围内的子公司。注3：“华大科技控股体系”指深圳华大科技控股集团有限公司及其除华大智造体系以外的其他合并报表范围内的子公司。注4：“华大基因”指深圳华大基因股份有限公司及其合并报表范围内的子公司。注5：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所致。
二、 关联人介绍和关联关系
本次日常关联交易调整暨增加预计额度涉及变动的关联方信息如下：
（一） 关联方基本信息
| 企业名称 | 企业性质 | 成立日期 | 主要股东/ 实际控制人 | 注册地址 | 与公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 华大研究院 | 事业单位 | 2008年6月19日 | 华大控股持股100% | 深圳市盐田区盐田街道北山工业区综合楼 | 实际控制人汪建间接控制，并担任其理事；董事徐讯担任其院长；董事牟峰担任其理事 | 杨焕明 | 2,500万元人民币 | 为研究基因科学,推动生物技术与全民健康事业的发展。〈从事国际前沿基因组科学基础及应用研究与技术开发〉〈为基因组研究成果产业化发展提供技术支持〉〈与基因组科学研究和个体化医疗长期发展项目相结合，从事低成本全民健康工程相关的公益事业〉 |
| 华大科技控股 | 民营企业 | 2019年8月30日 | 汪建持股100% | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋8楼 | 为公司的控股股东 | 汪建 | 10,000万元人民币 | 投资兴办实业；商务咨询管理；技术咨询服务 |
| 三亚智数生物科技有限公司 | 民营企业 | 2023年12月29日 | 华大基因子公司持股19.9% | 海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园四号楼611室 | 华大基因的合营企业，依据会计准则认定 | 林晓琪 | 3000万人民币 | 许可项目：肥料生产；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；化肥销售；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品批发；水产品零售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介 |
| 企业名称 | 企业性质 | 成立日期 | 主要股东/ 实际控制人 | 注册地址 | 与公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 服务；贸易经纪；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；生物农药技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||||||
| 华大基因 | 民营企业 | 2010年7月9日 | 华大控股直接和间接持股36.73% | 广东省深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层 | 实际控制人汪建间接控制，并担任其董事长 | 赵立见 | 41,391.433万元 人民币 | 一般经营项目：贸易经纪与代理。住房租赁；非居住房地产租赁。许可经营项目：医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗用品及器械研发、制造、批发、零售。住宿服务。 |
| 华大控股 | 民营企业 | 2008年8月21日 | 汪建，持股比例85.3%；王俊，持股比例10.5%；杨爽，持股比例4.2%。 | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋8楼 | 实际控制人汪建直接控制，并担任其董事长、总经理 | 汪建 | 10,000万元人民币 | 计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售；货物及技术进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；水产品养殖和销售；生物技术的研发、转让与咨询服务。教育教学检测和评价活动；以自有资金从事投资活动。 |
（二）关联方最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 企业名称 | 2024年6月30日/2024年1-6月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 | 2023年数据是否经审计 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 深圳华大生命科学研究院 | 55,359 | -19,567 | 21,602 | -2,256 | 67,693 | -17,311 | 62,394 | 5,932 | 是 |
| 深圳华大科技控股集 | 382,373 | 14,316 | 93 | -194 | 370,856 | 14,510 | - | 4,680 | 是 |
| 企业名称 | 2024年6月30日/2024年1-6月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 | 2023年数据是否经审计 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 团有限公司 | |||||||||
| 三亚智数生物科技有限公司 | 905 | 432 | 107 | -68 | / | / | / | / | / |
| 深圳华大基因股份有限公司 | 1,328,438 | 982,780 | 282,594 | -12,417 | 1,361,301 | 985,924 | 434,964 | 9,290 | 是 |
| 深圳华大基因科技有限公司 | 641,946 | 115,809 | 4,015 | -19,064 | 597,005 | 134,873 | 5,794 | -42,365 | 是 |
注1：三亚智数生物科技有限公司于2023年12月成立。注2：深圳华大基因股份有限公司的财务数据日为2024年9月30日/2024年1-9月。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、 日常关联交易主要内容
（一）本次2024年度日常关联交易额度调整的原因及必要性
公司本次预计新增的日常关联交易为向关联方采购服务、其他业务、向关联方提供服务、向关联方销售商品，交易价格遵循公允原则，依据成本加成、市场价格的原则协商确定。
1、向关联方采购服务
根据部分采购合同的执行情况，增加2024年度采购服务额度以便完成本年的采购费用结算工作，主要业务内容为基因库机房和存储计算租赁服务、生物样本库咨询服务、后勤相关的客房和会议室服务等。
2、其他类
其他收入方向：因办公室的房屋租赁业主方只与一家法人签约，因此公司采取预收的方式向关联方华大科技控股体系、华大基因收取预付的房租后再付给业主方。因关联方体系调整，本年度预计的预收金额有所调整，因此调整对应的日常关联交易额度。
其他支出方向：因华大时空中心办公场所及员工宿舍场地用电量增加，导致关联方华大控股及其他子公司代缴电费增加。
3、向关联方提供服务
向关联方三亚智数生物科技有限公司提供售后维保服务，主要为关联方提供定期的维修、安装、维保、培训等服务。根据业务的执行情况，预计本年度服务业务金额有所增加，因此增加对应的日常关联交易额度。
4、向关联方销售商品
向关联方三亚智数生物科技有限公司销售自动化产线及配套建库试剂、耗材
等，主要系公司相关产品可有效助力三亚智数进行科研项目研究和业务推广，为进一步增强协同效应、带动业务推广，三亚智数对公司的产品需求有所增长。
以上关联交易均为公司日常生产经营活动所需，与上述关联方的合作是必要的。公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的额度范围内，按照业务实际开展情况与关联方签署具体的关联交易协议或合同，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、 日常关联交易目的和对公司的影响
（一）基于公司及子公司存在与部分关联方企业调整业务量的情形，公司拟调整2024年度部分日常关联交易预计额度。本次调整的关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，同时系相关关联方基于经营需要采购公司售后服务、商品，公司也基于日常经营需要采购关联方日常服务等业务，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。
（二）上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况；该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，且不会对公司经营及独立性产生影响。
（三）公司与相关关联方2024年度预计发生的日常关联交易系基于公司及相关关联方经营需要开展的，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司不会对关联方形成较大的依赖。
五、 独立董事专门会议的审查意见
公司于2024年10月29日召开了第二届董事会独立董事2024年第四次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度调整的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了同意的审查意见，并同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。
六、 监事会的审核意见
公司于2024年10月29日召开了第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度调整的议案》，经审核，监事会认为：本次2024年度日常关联交易额度调整事项符合公司日常经营业务实际需要，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格的定价原则进行，遵循了一般商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次调整系基于公司及子公司存在与部分关联方企业调整业务量的情形，关联董事对该议案依法进行了回避表决，该关联交易事项的审议程序合法有效。
七、 审计委员会的意见
公司第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度调整的议案》，审计委员会认为：公司本次关联交易调整事项，符合公司业务实际，交易将遵守公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，同意将该议案提交董事会审议。
八、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次公司2024年度日常关联交易额度调整事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议对该事项发表了审查意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次2024年度日常关联交易额度调整事项无异议。提请投资者关注公司关联交易金额不断增加相关风险。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司
董事会2024年10月31日