证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2024-075
浙江东望时代科技股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 跃动新能源科技（浙江）有限公司（以下简称“跃动新能源”）拟新增注册资本5,000万元，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“东望时代”）拟按持股比例向跃动新能源认购1,600万元新增注册资本，出资金额为3,200万元。东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投创新”）及其他投资方拟以相同价格认购合计3,400万元新增注册资本,出资金额合计为6,800万元。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，金投创新、跃动新能源为公司关联方。截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与金投创新未发生其他关联交易；除日常关联交易、此前已披露并经公司董事会或股东大会审议通过的关联交易外，公司（包括下属子公司）与跃动新能源未发生其他关联交易。
? 本次交易已经公司第十二届董事会战略委员会第一次会议审议，第十二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第十二届董事会第五次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：本次增资事项符合公司的战略规划，交易各方将严格遵守协议及有关规定完成此次交易，但交易仍然存在不确定性风险。公司将充分行使相关权利，做好风险管理工作，整合各项资源、有效降低风险。
截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据董事会的授权办理此次增资事项的具体工作。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
跃动新能源拟新增注册资本5,000万元，公司拟按持股比例向跃动新能源认购1,600万元新增注册资本，出资金额为3,200万元。金投创新及其他投资方拟以相同价格认购合计3,400万元新增注册资本，出资金额合计为6,800万元。
（二）本次交易的目的和原因
本次增资将有助于增强跃动新能源的持续经营与发展能力，补充其流动资金，提高其偿债能力和抗风险能力，推动进一步高质量发展，符合公司的整体利益。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，
金投创新、跃动新能源为公司关联方。截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与金投创新未发生其他关联交易；除日常关联交易及此前已披露并经公司董事会或股东大会审议通过的关联交易外，公司（包括下属子公司）与跃动新能源未发生其他关联交易。
（五）本次交易已经公司第十二届董事会战略委员会第一次会议审议，第十二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第十二届董事会第五次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，金投创新、跃动新能源为公司关联方。
（二）基本情况
公司名称：东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91330783MABRLDC08W
成立时间：2022年7月19日
注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道猴塘社区广福东街23号B幢东楼1202室-2（自主申报）
执行事务合伙人：东阳小咖投资管理有限公司
注册资本：20,000万人民币
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：东阳市金投控股集团有限公司持股50%、东阳市国有资产投资有限公司持股30%、杭州品咖投资合伙企业（有限合伙）持股19.5%、东阳小咖投资管理有限公司持股0.5%。
（三）财务状况：财务状况：最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未审计） |
| 总资产 | 6,833.36 | 11,745.85 |
| 总负债 | 0.02 | 0.04 |
| 净资产 | 6,833.33 | 11,745.81 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年度1-6月（未审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -66.95 | 2,412.48 |
| 净利润 | -66.95 | 2,412.48 |
（四）独立性：金投创新与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（五）资信状况：金投创新资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
跃动新能源的基本情况详见“关联交易标的基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易概况
上市公司拟对参股公司跃动新能源增资。
2、基本情况
公司名称：跃动新能源科技（浙江）有限公司
社会统一信用代码：91330783MA8G6M0U4U
成立时间：2022年11月22日
注册地址：浙江省金华市东阳市画水镇杨梅园产业园（自主申报）法定代表人：杨斯涛注册资本：20,000万人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；新能源汽车整车销售；蓄电池租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；充电控制设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）财务状况：最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年5月31日（经审计） |
| 总资产 | 40,051.11 | 67,646.02 |
| 总负债 | 26,810.10 | 56,095.41 |
| 净资产 | 13,241.01 | 11,550.61 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年度1-5月（经审计） |
| 营业收入 | 106.10 | 851.33 |
| 利润总额 | -2,421.31 | -1,990.40 |
| 净利润 | -2,421.32 | -1,990.40 |
注：上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具备证券、期货从业资格。
（三）本次交易前后，跃动新能源各股东的持股情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴资本 | 持股比例 | 认缴资本 | 持股比例 | |
| 浙江东望时代科技股份有限公司 | 6,400.00 | 32.00% | 8,000.00 | 32.00% |
| 东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 20.00% | 5,150.00 | 20.60% |
| 宁波利维能储能系统有限公司 | 4,000.00 | 20.00% | 4,000.00 | 16.00% |
| 无锡胜锐斯新能源科技有限公司 | 2,600.00 | 13.00% | 2,600.00 | 10.40% |
| 杭州慧石储能技术有限公司 | 2,000.00 | 10.00% | 2,000.00 | 8.00% |
| 东阳市合芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 5.00% | 1,000.00 | 4.00% |
| 奎屯禾清股权投资中心（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 2,000.00 | 8.00% |
| 江苏零浩网络科技有限公司 | 0.00 | 0.00% | 250.00 | 1.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100% | 25,000.00 | 100% |
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
2024年8月，浙江银信资产评估有限公司出具了《浙江东望时代科技股份
有限公司拟对跃动新能源科技（浙江）有限公司同比例增资扩股所涉及的跃动新能源科技（浙江）有限公司股东全部权益价值（含未到位出资）资产评估报告》[银信评报字（2024）甬第0146号]，以2024年5月31日为评估基准日，对跃动新能源的全部权益价值进行了评估。
1、评估方法：资产基础法、收益法
2、评估基准日：2024年5月31日
3、重要的评估假设：
基础性假设：
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（4）资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（5）资产原地使用假设：原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
宏观经济环境假设：
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
预测假设：
（1）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条
件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
（2）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或被评估单位负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。
（3）假设被评估单位工程建设、设备安装能按管理层规划时间完成，并按时投产。
（4）假设被评估单位正式投产后,产品产量、单价及成本与管理层的预计基本一致；产品类型无不可预见的重大变化；周转率预期与管理层预测一致。
（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
（6）根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第7号)相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。新华社北京3月24日：“国务院总理李强3月24日主持召开国务院常务会议，会议决定，延续和优化实施部分阶段性税费优惠政策，以进一步稳预期强信心，包括将符合条件行业企业研发费用税前加计扣除比例由75%提高至100%的政策，作为制度性安排长期实施。”本次评估根据上述会议要领，假设预测期及永续期研发费用税前加计扣除比例按100%预测。
（7）公司的现金流在每个收益期内均匀发生。
（8）公司于未来预测期内维持目前资本结构不变。
（9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
限制性假设：
（1）本评估报告假设由委托人及被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
4、评估结果
在评估基准日，资产基础法评估结果为20,077.36万元，收益法评估结果为40,700.00万元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队、客户关系等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益真实价值。故本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即跃动新能源科技（浙江）有限公司于评估基准日的所有者权益（含未到位出资）的市场价值评估值为40,700.00万元。
（二）定价合理性分析
根据评估结果并经各方友好协商，确定本次增资前跃动新能源估值为4亿元，本次增资价格为2元/每注册资本。本次交易定价遵循了公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。
五、协议主要内容和履约安排
公司拟与其他相关方签署《增资协议》及相关补充协议，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（目标公司）：跃动新能源科技（浙江）有限公司
乙方（甲方原股东）：乙方1：浙江东望时代科技股份有限公司、乙方2：
东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、乙方3：宁波利维能储能系统有限公司、乙方4：无锡胜锐斯新能源科技有限公司、乙方5：杭州慧石储能技术有限公司、乙方6：东阳市合芯企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（新增股东）：丙方1：奎屯禾清股权投资中心（有限合伙）、丙方2：
江苏零浩网络科技有限公司
丁方（核心管理团队）：丁方1：杨斯涛、丁方2：沈强生、丁方3：王春劼
乙方1、乙方2、丙方1、丙方2合称为投资方。
（二）增资方案
2.1、各方经协商一致同意，投资方向目标公司投资人民币10,000万元（以下简称“增资款”）认缴目标公司新增注册资本5,000.00万元，其中人民币5,000.00万元计入目标公司实收资本，人民币5,000.00万元计入目标公司资本公积。本次增资完成后，目标公司注册资本由20,000万元增加到25,000万元，其中：
丙方1投资人民币4,000万元，认缴目标公司新增注册资本2,000万元；
丙方2投资人民币500万元，认缴目标公司新增注册资本250万元；
乙方1投资人民币3,200万元，认缴目标公司新增注册资本1,600万元；
乙方2投资人民币2,300万元，认缴目标公司新增注册资本1,150万元。
2.2、除乙方1、乙方2外的目标公司其他原股东均同意放弃本次增资的优先认缴权。
（三）增资款支付及变更登记
3.1、自协议所列交割先决条件被满足或被投资方豁免之日起二十个工作日内，投资方应当按照协议第2.1条的约定向目标公司指定账户支付全部增资款。
3.2、目标公司应当在收到投资方支付的增资款之日起三十日内，办理完毕本次增资的工商变更登记。
（四）违约责任
4.1、协议签署后，各方应全面履行协议。任何一方违反其在协议中的声明、保证、承诺或协议的其他条款，即构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿其他方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行协议。
4.2、除非投资方同意，否则如果目标公司未按照协议约定办理完毕本次增资的工商变更登记手续，每逾期一日，目标公司应按照增资款万分之一的标准向投资方支付滞纳金（如因投资方未配合办理本次增资工商变更手续的，目标公司无需承担前述责任）。
如非因投资方原因导致本次增资工商变更登记手续逾期完成超过30日，投资方有权以书面通知的方式解除本协议，该通知按照书面通知发出之日起第五个工作日或送达日孰早原则开始生效。目标公司应当在上述通知送达之日起五个工
作日内向投资方指定账户退还投资方已经支付的增资款，同时，投资方有权要求目标公司按照增资款每日万分之一的标准向投资方支付自增资款到达目标公司账户之日起（含该日）至返还予投资方之日止（不含该日）产生的利息。如本协议约定的付款条件满足后，投资方逾期支付投资款的，每逾期一日，还应按照应付未付金额的万分之一向公司支付逾期利息，逾期支付增资款超过30日的，公司有权单方解除本协议。为免疑义，乙方1、乙方2、丙方1与丙方2独立承担其各自在本协议项下的义务和责任，互不承担连带责任，投资方中一方或几方的违约不影响投资方中其他方在本协议项下的权利。
4.3、如果目标公司、原股东或核心管理团队严重违反其在本协议项下所作声明、承诺的，投资方有权以书面通知的形式解除本协议，该通知按照书面通知发出之日起第五个工作日或送达日孰早原则开始生效。目标公司应当在上述通知送达之日起五个工作日内向投资方指定账户退还投资方已经支付的增资款，同时，投资方有权要求目标公司按照增资款每日万分之一的标准向投资方支付自增资款到达目标公司账户之日起（含该日）至返还予投资方之日止（不含该日）产生的利息。
4.4、投资方或者目标公司选择按本条约定解除协议时，如果市场监督管理部门已经对目标公司章程及本次投资予以变更登记的，目标公司应当履行相应的减资程序或协议全体签署方应配合办理撤销变更登记等手续，其他各方应当提供必要的配合。
4.5、如果截至最晚交割日（即协议签署日后第120日）或各方一致书面同意的更长期限内，未能完成其交割的，则投资方以书面通知的方式单方解除本协议。
4.6、各方同意，目标公司管理层股东和核心管理团队在本协议项下承担的责任，包括但不限于违约责任（如有）、保证责任（如有）、赔偿责任（如有）、补偿责任（如有）、补充回购责任（如有）等，以处置其届时直接和间接持有的目标公司股权和目标公司届时尚未实际授予的员工激励股权/股份/财产份额为限且不得追究乙方4、乙方6的个人股东和核心管理团队除本条约定的持有除目标公司股权之外的个人资产，但目标公司管理层股东和核心管理团队欺诈或故意
的情形除外。
（五）争议的解决
5.1、协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。
5.2、因协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均应提交杭州仲裁委员会现行有效的仲裁规则解决，仲裁地点为杭州，仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
（六）生效
协议自各方签署之日起生效。
六、本次关联交易对上市公司的影响
1、本次增资旨在支持参股公司跃动新能源的经营发展，符合公司整体发展的需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会对公司的财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次增资后跃动新能源的董事会席位变更为6席，上市公司有权提名1席；本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）2024年10月29日，公司第十二届董事会独立董事专门会议第二次会审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
独立董事认为：本次公司向参股公司增资有利于跃动新能源的经营发展，关联交易定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第十二届董事会第五次会议审议，关联董事应按规定回避表决。
（二）2024年10月29日，公司第十二届董事会战略委员会第一次会审议了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，因非关联委员不足半数，该议案直接提交董事会审议。
（三）2024年10月29日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事吴凯军先生、赵云池先生、张康乐先生回避表决）通过了该议案。
八、风险提示
本次增资事项符合公司的战略规划，交易各方将严格遵守协议及有关规定完成此次交易，但交易仍然存在不确定性风险。公司将充分行使相关权利，做好风险管理工作，整合各项资源、有效降低风险。
截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据董事会授权办理此次增资事项的具体工作。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。鉴于本次交易事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2024年10月31日