华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司部分募投项目延期及变更
部分募集资金用途的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》），对部分恒顺醋业向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期及变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）110,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币10.39元，募集资金总额为人民币1,142,900,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,462,499.63元（不含税），募集资金净额为人民币1,121,437,500.37元。
上述募集资金已于2023年4月28日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字（2023）00057号的《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，并对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》、公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》、公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十四次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》及公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十七次会议及2023年年度股东大会审议通过的《关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，本次募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金33,143.75万元外，截至2024年9月30日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目实施主体 | 项目投资总额 |
| 拟使用募集资金金额 | 截至2024年9月末已投入募集资金金额 |
恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）
公司 21,600.00 14,000.00 8,522.35
年产3万吨酿造食醋扩产项目
山西恒顺老陈醋有限公司
16,346.15 12,000.00 5,420.83
10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）
镇江恒顺酒业有限责任公司
24,428.70 13,000.00
13,004.50（注1）
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目
徐州恒顺万通食品酿造有限公司
38,953.23 18,000.00
18,066.01（注1）
云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目（首期工程）
恒顺重庆调味品有限公司
21,325.41 16,000.00 13,562.556 智能立体库建设项目 公司 8,658.48 6,000.00 4,482.22
- 131,311.97 79,000.00 63,058.46注：1、截至2024年9月末已投入募集资金金额超过拟使用募集资金金额部分为募集资金专户产生的利息、理财收益。
2、上述表格中的金额以万元为单位四舍五入后保留两位小数。
（三）部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的概述
1、公司拟将“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”达到预定可使用状态的
时间进行延长，由“2024年12月”延长至“2025年12月”。同时为了提升募集资金使用效率，综合考虑公司及实施主体子公司的资金状况，将“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”募集资金账户中尚未使用的募集资金54,776,479.85元及利息和理财收益变更用途，以借款的方式用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”的建设。“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”后续投资全部使用自有资金。本次变更部分募集资金用途为募投项目之间募集资金投资金额的调整，未涉及实施新项目，也不涉及关联交易。
2、公司拟将“年产3万吨酿造食醋扩产项目”达到预定可使用状态的时间
进行延长，由“2025年3月”延长至“2025年12月”。
二、关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的原因
（一）拟延期及变更募投项目情况
“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”实施主体为公司，项目总投资21,600万元，其中使用募集资金14,000万元。项目建设地点：镇江市丹徒新区，建设规模：4万吨/年黑醋、2万吨/年白醋，建设内容：建成年产能4万吨/年黑醋、2万吨/年白醋生产线，新增国产设备298台（套），主要为存料筒仓、输送计量设备、提升机、自动翻醅机、自动行车、自动布料车、自动抓斗等设备。
“年产3万吨酿造食醋扩产项目”实施主体为子公司山西恒顺老陈醋有限公司，项目总投资16,346.15万元，其中使用募集资金12,000万元。项目建设地点：
山西省综改示范区晋中开发区汇通产业园区，建设规模：建成年产能3万吨/年酿造食醋生产线，拆除厂区旧建筑，新增酿造及动力车间、灌装车间组合体、晒醋房、立体库、瓶库、配电房和污水处理站、罐区平台、道路、雨污管网等辅助工程；新增设备2131台（套），包括：主要设备为酿造、灌装、调配、晒醋等相关设备，辅助设备为动力设备、室外储罐、其他公用设备等。
（二）变更募集资金用途拟投入的募投项目情况
“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”为公司向特定对象发行股份的募投项目之一。该项目实施主体为公司全资子公司徐州恒顺万通食品酿造有限公司，总投资38,953.23万元，其中使用募集资金
18,000万元（不含本次变更金额）。项目建设地点：徐州经济技术开发区，建设规模：4万吨/年高盐稀态原酿酱油、5千吨/年液态原酿米醋，建设内容：包括酱油酿造车间、酱油精制调配车间、食醋车间、包装车间等主要生产车间与智能立体库、文化馆、污水处理及通用工程配套改造等辅助及配套工程。
该项目的可行性分析具体详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站上披露的《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
（三）延期及变更原因
1、“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”延期及变更原因
基于“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”建设提升了生产自动化、智能化水平，设备调试复杂性增加，公司经过谨慎研究决策，拟对“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”达到预定可使用状态的时间进行延长，由“2024年12月”延长至“2025年12月”。同时为了提升募集资金使用效率，综合考虑公司及实施主体子公司的资金状况，拟将“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”募集资金账户中尚未使用的募集资金54,776,479.85元及利息和理财收益用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设。
2、“年产3万吨酿造食醋扩产项目”延期原因
基于施工难度、设备订制调试复杂性等多方面因素影响，公司经过谨慎研究决策，拟对“年产3万吨酿造食醋扩产项目”达到预定可使用状态的时间进行延长，由“2025年3月”延长至“2025年12月”。
三、本次变更部分募集资金用途后募投项目情况
本次变更后，除补充流动资金33,143.75万元外，公司向特定对象发行募集资金的募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目实施主体 | 项目投资总额 |
| 本次变更前募集资金承诺投资总额 | 募集资金计划投资金额变动金额 | 本次变更后募集资金计划投资金额 |
恒顺香醋扩产续建工程
公司 21,600.00 14,000.00 -5,477.65 8,522.35
年产3万吨酿造食醋扩产项目
| 项目（二期） | |
| 山西恒顺老陈醋有限公 |
司
16,346.15 12,000.00 - 12,000.00
10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）
公司
24,428.70 13,000.00 - 13,000.00
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目
| 镇江恒顺酒业有限责任 |
| 徐州恒顺万通食品酿造有限 |
公司
38,953.23 18,000.00 5,477.65 23,477.65
云阳公司年产10万吨调味品智能化
(首期工程）
| 生产项目 | 恒顺重庆调味品有限公 |
司
21,325.41 16,000.00 - 16,000.00
智能立体库建设项目
公司 8,658.48 6,000.00 - 6,000.00
| 合计 | |
- 131,311.97 79,000.00 0.00 79,000.00注：1、变动金额未包括利息和理财收益。
2、上述表格中的金额以万元为单位四舍五入后保留两位小数。
四、本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途对公司的影响
本次延期及变更除涉及“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”项目预定可使用状态的时间变化及部分募集资金用途变更、“年产3万吨酿造食醋扩产项目”预定可使用状态的时间变化、“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原
酿酱油醋智能化产线项目”募集资金投资金额增加外，上述募投项目实施主体、实施地点、投资总额及建设内容等均与公司《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的公告》《关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的公告》中所述一致，所面临的市场前景及风险亦无较大差异。徐州恒顺万通食品酿造有限公司已开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐人和银行签署募集资金三方监管协议，上述募集资金将存放至募集资金专项账户中一并管理。综上，上述募投项目延期及募集资金用途变更不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响，不影响公司的战略发展规划，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
五、审议程序
公司于2024年10月30日召开了第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案》，公司本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司经营业务的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，对募集资金投资项目的实施不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规，同意本次延期及变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
恒顺醋业本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途事项已经公司董
事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。恒顺醋业本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对恒顺醋业本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司清算注销控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋心福 吴韡
华泰联合证券有限责任公司年 月 日