天风证券股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年十一月十五日
目 录
一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 3
二、关于修订《公司股东会议事规则》的议案 ...... 4
三、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 5
四、关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 6
五、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 7
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司章程》进行修订，具体详见公司于2024年10月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046号）与《天风证券股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
关于修订《公司股东会议事规则》的议案各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司股东会议事规则》进行修订，具体详见公司于2024年10月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046号）与《天风证券股份有限公司股东会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
关于修订《公司董事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司董事会议事规则》进行修订，具体详见公司于2024年10月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046号）与《天风证券股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
关于修订《公司监事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司监事会议事规则》进行修订，具体详见公司于2024年10月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046号）与《天风证券股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
2023年度业务收入15.89亿元，其中审计业务收入13.80亿元，证券业务收入4.50亿元，为超过10,000家公司提供服务。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收
2023年年度股东大会会议资料
费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。公司同行业上市公司审计客户4家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5.诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施及纪律处分10次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：张文娟，2005年开始在大信执业，2007年取得注册会计师执业资格，2007年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天风证券股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：廖梅，2014年取得注册会计师执业资格，2014年开始在大信执业，2014年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天风证券股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
项目质量控制复核人：刘仁勇，拥有注册会计师执业资质，2004
2023年年度股东大会会议资料
年开始在大信执业，2005年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计质量复核。近三年复核的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职
2.诚信记录
拟签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
最近三年，拟签字项目合伙人受到证监会派出机构监管措施1次，未受到过刑事处罚、行政处罚和自律处分，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 张文娟 | 2023年12月29日 | 警示函 | 中国证监会上海专员办 | 在执行华昌达智能装备集团股份有限公司2022年财务报表审计时，存在部分程序执行不够充分的情况，对大信事务所和签字注册会计师采取出具监管警示函的措施。 |
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费情况
2023年年度股东大会会议资料
经履行招标选聘程序，天风证券股份有限公司2024年公司财务及内控审计费用合计为285万元（其中年度财务报告审计费用为215万元，内部控制审计费用为70万元）。较上一期财务及内控审计费用下降约5.00%。公司董事会提请股东大会授权经营管理层在股东大会审议通过后与大信签订相关协议。
以上议案，请各位股东审议。