证券简称：禾迈股份证券代码：
688032
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 8
（二）本激励计划第一个归属期归属情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 禾迈股份、本公司、公司 | 指 | 杭州禾迈电力电子股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾迈股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对禾迈股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对禾迈股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年
月
日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2023-056），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈小明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年
月
日至2023年
月
日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-061）。
（四）2023年
月
日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-067）。
（五）2023年10月25日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年
月
日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，禾迈股份本激励计划第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
1、本激励计划第一个归属期说明根据公司《激励计划》规定，第一个归属期为自授予之日起
个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2023年10月
日，本激励计划中的限制性股票于2024年
月
日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况说明根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 | 除已作废限制性股票对应的激励对象外，其他激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 | |||||||
| 业绩考核目标完成情况A | 公司层面归属比例（X） | ||||||
| A≥Am | X=100% | ||||||
| An≤A＜Am | X=A/Am | ||||||
| A＜An | X=0% | ||||||
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕4119号）：2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为511,854,469.16元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为625,208,639.22元，超过目标值，公司层面可归属比例X=100%。
| 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕4119号）：2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为511,854,469.16元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为625,208,639.22元，超过目标值，公司层面可归属比例X=100%。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本激励计划授予的激励对象共计105人，其中因个人原因离职而不再具备激励对象资格的10人已授予但尚未归属的限制性股票已被作废，其余95名激励对象中：92名激励对象绩效考核结果为A、或B，个人层面归属比例为100%；2名激励对象绩效考核结果为C，个人层面归属比例为80%；1名激励对象绩效考核结果为D，个人层面归属比例为50%；0名激励对象绩效考核结果为E，个人层面归属比例为0%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司本激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的
名激励对象办理归属相关事宜。
（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
、授予日：
2023年
月
日
2、达成归属条件的限制性股票数量(调整后）：31.3283万股
3、达成归属条件的激励对象人数：95人
、授予价格（调整后）：
89.93元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次达成归属条件的激励对象名单：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 达成归属条件的限制性股票数量（万股） | 达成归属条件的限制性股票数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认为需要激励的其他员工(共计95人) | 63.0639 | 31.3283 | 49.68% | |
| 合计 | 63.0639 | 31.3283 | 49.68% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（三）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，禾迈股份本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》；
2、第二届董事会第十七次会议决议；
、第二届监事会第十三次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：
021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：
200052