证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2024-49
湖南华菱钢铁股份有限公司关于子公司华菱连轧管向关联方购买资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为满足日常生产经营需要，充分利用富余煤气，避免造成二次能源浪费，降低生产成本；同时，为减少与公司控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）及其子公司的日常关联交易，公司下属子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）拟以非公开协议转让的方式向湖南衡钢百达先锋能源科技有限公司（以下简称“百达先锋”）购买煤气提纯机组及相关实物资产。交易价格以第三方评估机构以2024年5月31日为基准日的评估值为基础确定为1,366.47万元。
（二）关联关系说明
百达先锋是公司控股股东湖南钢铁集团间接控股子公司，华菱连轧管为公司下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，百达先锋为公司的关联方，华菱连轧管从百达先锋购买煤气提纯机组及相关实物资产的交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司第八届董事会第三次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第八次会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事和关联交易审核委员会委员同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第八届董事会第二十五次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、谢究圆先生、曾顺贤先生已回避表决；公司第八届监事会第十九次会议审议批准了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、百达先锋基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖南衡钢百达先锋能源科技有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地
| 注册地 | 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村10号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村10号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘鹏 |
注册资本
| 注册资本 | 5,000万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2011年4月21日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914304005722407126 |
控股股东
| 控股股东 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | 从事高炉煤气的技术开发、咨询、服务、转让；化工材料（不含危险化学品、监控品）、化工设备、仪器仪表的销售。 |
（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据
2011年4月21日，湖南衡钢资产经营有限公司（以下简称“衡钢资产”）与北京北大先锋科技股份有限公司合资组建了百达先锋，其中衡钢资产持股
59.2%。2018年，湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）整体吸收合并衡钢资产，衡钢集团直接持有百达先锋59.2%股权。
百达先锋的主营业务为高炉煤气提纯，属于危化特种行业。2011年至2014年，百达先锋投资1.1亿元建设了2套高炉煤气提纯机组，从华菱连轧管购买富余高炉管道煤气用于提纯后，再出售给华菱连轧管作为高纯度燃料。由于百达先锋的安全生产许可证已到期，且无法重新取证或换证，现已不具备正常生产经营条件。因此，百达先锋股东会决定清算注销百达先锋。百达先锋最近一年一期主要财务数据如下：
| 财务指标(单位:万元） | 2024年5月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 7,028.89 | 6,946.59 |
| 净资产 | 6,071.99 | 5,967.17 |
| 财务指标(单位:万元） | 2024年1-5月 | 2023年1-12月 |
| （未经审计） | （已经审计） | |
| 营业总收入 | 3,191.76 | 4,466.70 |
| 净利润 | 400.03 | 440.37 |
（三）百达先锋的控股公司衡钢集团为公司控股股东湖南钢铁集团的全资子公司，百达先锋构成公司关联方。经查询，百达先锋非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次关联交易标的为华菱连轧管购买百达先锋煤气提纯机组及相关实物资产，交易价格为1,366.47万元，具体包括存货、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子设备。
（二）交易标的权属情况
本次交易标的权属均归属于百达先锋，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。
（三）交易标的评估情况
1.评估机构：中联资产评估集团湖南华信有限公司
2.评估基准日：2024 年 5月 31 日
3.评估对象：百达先锋所有的实物资产
4.评估方法：成本法、市场法
5.评估结论：评估基准日，百达先锋煤气提纯机组及相关实物资产账面净值为1,048.54万元，评估价值为1,366.47万元，增值额为317.93万元，增值率为
30.32%。具体评估情况见下表：
说明：1. 存货-备品备件的评估增值率为-60.49%，主要系因为评估的价值类型为清算价值，在市场价值的基础上需在快速变现处置条件下考虑资产的变现系数及清理费用；
2. 固定资产-房屋建筑物的评估增值率为-47.78%，主要系因为评估的价值类型为清算价值，在市场价值的基础上需在快速变现处置条件下考虑资产的变现折扣；
3. 固定资产-机械设备、电子设备的评估增值率分别为1,694.85%、325.07%，主要系因为部分设备均已达到或超过使用寿命，账面已足额计提折旧且未留存残余值，本次
| 序号 | 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 评估价值 | 增值率 |
| 1 | 存货-备品备件 | 106.47 | 106.47 | 42.07 | -60.49% |
| 2 | 固定资产-房屋建筑物 | 1691.59 | 810.18 | 423.04 | -47.78% |
| 3 | 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 180.53 | 85.43 | 70.97 | -16.93% |
| 4 | 固定资产-机器设备 | 8,698.30 | 46.2 | 829.24 | 1694.85% |
| 5 | 固定资产-车辆 | 0.82 | 0 | 0.05 | / |
| 6 | 固定资产-电子设备 | 17.08 | 0.26 | 1.1 | 325.07% |
| 合计 | 10,694.78 | 1,048.54 | 1,366.47 | 30.32% |
评估对其按照拆零变现后处置收入扣减清理费用确认评估值；对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照二手设备市场价确认评估值。
四、交易的必要性、交易的定价政策和定价依据
（一）交易的必要性
华菱连轧管在生产过程中会产生大量的煤气，其中一部分煤气用于发电，一部分煤气以日常关联交易的方式出售给百达先锋提纯后再买回做为华菱连轧管生产所需的燃料。华菱连轧管的煤气发电能力有限，如百达先锋的煤气提纯机组停产，华菱连轧管的富余煤气将被放散，从而造成二次能源浪费。其次，相比较直接用于发电，煤气提纯后做为生产所需的燃料更具备经济效益。尤其在冬季天然气短缺、价格上涨的情况下，其经济效益更为明显，也有利于保障华菱连轧管的生产经营。再次，煤气提纯是华菱连轧管的生产工序之一，华菱连轧管具备运营煤气提纯机组的资质。为避免煤气排放造成二次能源浪费，提高煤气利用率、提升经济效益，有效减少与湖南钢铁集团及其子公司的日常关联交易，华菱连轧管拟以非公开协议转让的方式向百达先锋购买煤气提纯机组及相关实物资产，交易价格以评估机构评估值为基础确定。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以2024年5月31日为基准日百达先锋煤气提纯机组及相关实物资产的评估值为基础确定。根据第三方评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《湖南衡钢百达先锋能源科技有限公司拟清算注销涉及的实物资产清算价值项目资产评估报告》（中联湘资评报字[2024]第025号），经采用成本法、市场法进行评估，截至2024年5月31日，百达先锋煤气提纯机组及相关实物资产账面净值1,048.54万元，评估值1,366.47万元，增值率30.32%。
中联资产评估集团湖南华信有限公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱连轧管、百达先锋均没有现存的或者预期的利益关系。根据《湖南省国资委国有资产评估管理暂行办法》的规定，评估报告已完成备案程序。本次交易价格以第三方评估机构的评估值为定价依据，定价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
华菱连轧管与百达先锋签署了《资产转让协议》，主要内容如下：
“甲方（转让方）：湖南衡钢百达先锋能源科技有限公司
乙方（受让方）：衡阳华菱连轧管有限公司本着平等互利、诚实信用的原则，经甲乙双方协商一致，就甲方向乙方转让部分资产事宜达成如下协议：
1.转让标的
1.1转让标的为甲方所持有的煤气提纯机组设备及相关资产（包括甲方厂区内房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、备品备件和办公电子设备等，具体清单见评估报告）。
2.转让价格
2.1甲方同意将本协议第1.1条所涉资产所有权转让给乙方，转让价格为：
?1,366.47万元（人民币大写金额为：壹仟叁佰陆拾陆万肆仟柒佰元整），乙方在本协议生效后的90天内支付全部转让款。
2.2转让价格以国有资产监督管理部门认定的评估机构的评估价格为准。
2.3本协议资产转让所产生的费用（包括不限于转让标的相应评估费、行政管理部门办理资产转移变更需要缴纳的相关费用、转让需缴纳的税费等）由各方根据法律法规分别承担。
......
8.协议的生效
本协议自双方签字盖章并报湖南华菱钢铁股份有限公司董事会审批通过且资产评估报告按程序完成备案后生效。
......”
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。
七、对上市公司的影响
华菱连轧管向百达先锋购买煤气提纯机组是用于日常生产经营，主要是用于提纯其生产过程中的富余煤气，再转换为生产所需的燃料。本次交易后，华菱连轧管将煤气提纯机组纳入其统一经营管理，一方面可充分利用富余煤气，避免造成二次能源浪费，并在电、天然气价格发生波动时，主动调节提纯煤气生产，降低生产成本；另一方面，在华菱连轧管完成煤气提纯这一生产工序，可有效减少与湖南钢铁集团及其子公司的日常关联交易。本次交易价格以第三方评估机构的
评估值为基础确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1-9月，除本次关联交易事项外，公司与控股股东湖南钢铁集团及其子公司累计已发生各类关联交易总金额约247亿元。
九、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见
公司于2024年10月24日以现场结合视频会议方式组织召开了第八届董事会第三次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第八次会议，独立董事、关联交易审核委员会委员赵俊武、肖海航、蒋艳辉、马培骞对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下：
华菱连轧管向百达先锋购买煤气提纯机组是用于日常生产经营，一方面可充分利用富余煤气，避免造成二次能源浪费，并在电、天然气价格发生波动时，主动调节提纯煤气生产，降低生产成本；另一方面，可有效减少华菱连轧管与控股股东湖南钢铁集团及其子公司的日常关联交易。本次交易价格以第三方评估机构的评估值为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次会议决议；
3、第八届董事会第三次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第八次会议决议；
4、《湖南衡钢百达先锋能源科技有限公司拟清算注销涉及的实物资产清算价值项目资产评估报告》（中联湘资评报字[2024]第025号）；
5、华菱连轧管与百达先锋签署的《资产转让协议》；
6、上市公司关联交易情况概述表。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2024年10月30日