华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、
实施地点及延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）2018年度非公开发行A股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对三六零本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金使用情况、新增实施主体基本情况、相关事项审议议案以及其他相关文件，对发行人本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期相关事项进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。
公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对募集资金实行专户存储。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方/四方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2024年9月30日，公司累计使用募集资金260,985.20万元，尚未使用的募集资金余额为251,543.20万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计已投入募集资金金额 |
| 1 | 360网络空间安全研发中心项目 | 234,030.12 | 43,431.02 |
| 2 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 17,800.00 | 9,785.64 |
| 3 | 360大数据中心建设项目 | 202,260.33 | 167,140.85 |
| 4 | 360智能搜索及商业化项目 | 16,600.56 | 16,600.56 |
| 5 | 360互动娱乐平台项目 | 24,027.13 | 24,027.13 |
合计
| 合计 | 494,718.14 | 260,985.20 |
注1：根据公司《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于9个项目。由于原规划的项目可行性发生重大变化，公司于2022年对募投项目进行变更，调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的投资规模、建设周期及建设内容等，并终止实施其他6个项目。终止的项目中，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目已分别使用募集资金16,600.56万元、24,027.13万元，其他项目未实际使用募集资金。具体情况详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。
注2：“拟投入募集资金金额”包括募集资金净额483,867.16万元及截至2021年12月31日募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额10,850.98万元。
三、本次调整部分募投项目的情况
（一）增加实施主体、实施地点并延期的具体内容
本次增加实施主体和实施地点的募投项目为“360网络空间安全研发中心项目”，增加实施主体的募投项目为“360新一代人工智能创新研发中心项目”，拟延期的募投项目为“360网络空间安全研发中心项目”。
1、360网络空间安全研发中心项目
公司拟新增加全资子公司北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为 “360网络空间安全研发中心项目”的实施主体，同时新增加南京市为新的实施地点，并将项目建设期截止日由2025年6月30日调整为2027年6月30日，项目的投资总额等其他内容均保持不变。具体情况如下：
| 项目名称 | 调整项目 | 本次调整前 | 本次调整后 |
360网络空间安全研发中心项目
| 360网络空间安全研发中心项目 | 实施主体（地点） | 三六零数字安全科技集团有限公司 （北京） | 三六零数字安全科技集团有限公司、北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司 |
| 北京、南京 | |||
| 建设期截止日 | 2025年6月30日 | 2027年6月30日 | |
| 项目投资总额 | 237,361.02万元 | 237,361.02万元 | |
| 拟投入募集资金净额 | 234,030.12万元 | 234,030.12万元 |
本项目投资总额237,361.02万元，其中拟投入募集资金234,030.12万元。截至2024年9月30日，项目实际投入募集资金43,431.02万元，投资进度18.56%。
2、360新一代人工智能创新研发中心项目
本项目原实施主体为公司的全资子公司北京奇虎科技有限公司（以下简称“北京奇虎”）。公司拟增加全资子公司北京奇元科技有限公司为本项目的实施主体。具体变动情况如下：
| 项目名称 | 变更前实施主体 | 变更后实施主体 |
| 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 北京奇虎科技有限公司 | 北京奇虎科技有限公司、北京奇元科技有限公司 |
（二）本次调整部分募投项目的原因及影响
公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期，是结合市场环境、公司经营情况以及募投项目实施情况作出的谨慎决定。公司拥有多个研发团队，增加募投项目实施主体有利于公司整合研发资源，提高研发效率，加快募投项目
推进速度。“360网络空间安全研发中心项目”为优化资源配置，加快募投项目建设，拟增加北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为本项目的实施主体，其中三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为原实施主体三六零数字安全科技集团有限公司的全资子公司，并对应增加其所在地南京市为项目实施地点。“360新一代人工智能创新研发中心项目”为优化资源配置、提高募集资金使用效率、加快募投项目建设，公司拟增加北京奇元科技有限公司为本项目的实施主体。“360网络空间安全研发中心项目” 原计划于2025年6月完成建设，本次拟延期至2027年6月。本项目旨在研发升级以360安全大脑为核心，以云端安全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群及多场景下的安全解决方案为构成内容的新一代数字安全能力。公司围绕“AI和安全”两条主线，整体规划研发投入，不断优化产品布局。现阶段人工智能的发展呈现出前所未有的速度和深度，各种标杆性、跨越性应用涌现，进一步催生出社会、生产、生活等各领域的数字安全需求。公司聚焦大模型前沿技术和数字安全问题，根据市场需求的变化及研发资源情况调整研发重心，在满足业务需要的前提下，公司拟适当调整安全产品线研发升级的投资进度。综合考虑市场环境、公司发展战略、经营情况及研发资源状况，本着审慎和效益最大化的原则，公司拟将项目建设期延长至2027年6月。
本次调整不涉及募投项目投资金额、建设内容、实施方式等变更，与现阶段公司的经营状况相匹配，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司的发展规划和股东的长远利益。
（三）新增实施主体的基本情况及项目实施方式
1、新增实施主体——北京奇元科技有限公司
| 公司名称 | 北京奇元科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110105306401296U |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人
| 法定代表人 | 黄剑 |
成立时间
| 成立时间 | 2014-06-23 |
注册资本
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1762 |
经营范围
| 经营范围 | 技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；批发通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；物业管理；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股权情况
| 股权情况 | 三六零全资子公司 |
2、新增实施主体——三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司
| 公司名称 | 三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320111MAD8NCK70F |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
法定代表人
| 法定代表人 | 李铁牛 |
成立时间
| 成立时间 | 2023-12-19 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000万元 |
注册地址
| 注册地址 | 江苏自贸区南京片区浦滨路320号科创总部大厦B座416-1 |
| 经营范围 | 许可项目:互联网信息服务;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;网络文化经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;计算机系统服务;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;工业机器人安装、维修;安全技术防范系统设计施工服务;集成电路设计;网络技术服务;软件外包服务;数据处理和存储支持服务;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;安全咨询服务;物联网技术研发;物联网应用服务;物联网技术服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能硬件销售;计算器设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;网络设备销售;通讯设备销售;机械设备销售;电子产品销售;机械设备租赁;通用设备修理;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;软件开发;软件销售;物联网设备销售;信息安全设备销售;广告设计、代理;广告制作;会议及展览服务;市场调查（不含涉外调查）;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权情况
| 股权情况 | 原实施主体三六零数字安全科技集团有限公司的全资子公司 |
3、新增实施主体的实施方式
为规范募集资金的存储、使用与管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟安排本次新增的募投项目实施主体北京奇元、南京鸿腾分别设立募集资金专项账户。董事会授权管理层全权办理本次设立专项账户、签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。
公司将以募集资金向新增的实施主体北京奇元、南京鸿腾增资，专项用于相应募集资金投资项目的建设。
四、审议程序
2024年10月29日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》。
本次调整募投项目事项不属于募集资金用途变更，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项是公司结合募投项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。
综上，保荐人对本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的核查意见》之签章页）