股票简称：中国石油 股票代码：601857.SH、0857.HK、PTR.NYSE
中国石油天然气股份有限公司
（住所：北京市东城区安德路 16 号）
公开发行 2013 年公司债券（第一期）
募集说明书
保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商 联席主承销商
中国国际金融有限公司 中国银河证券股份有限公司
（住所：北京市建国门外大街 1 号 （住所：北京市西城区金融大街 35
国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 号 2-6 层）
签署日期：2013 年 3 月 13 日
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发
行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的
核准，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，
本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，
并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，
均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债
券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券
受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随
时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者
在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本公司本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资
产为 11,311.61 亿元（截至 2012 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本
期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1,253.43 亿元（2009
年、2010 年及 2011 年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预
计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能
随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不
确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的
审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此
外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够
随时并足额交易其所持有的债券。
四、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司主体信
用等级为 AAA 级，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影
响，违约风险极低；本期债券信用等级为 AAA 级，该级别反映本期债券到期不能偿付
的风险极小。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的
影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来
源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
五、中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）为本次债券项下各期
债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2011 年 12
月 31 日，不考虑本次债券，中国石油集团累计担保余额为 2,306.91 亿元，占其 2011 年
12 月 31 日净资产（不含少数股东权益）比例为 15.24%。本次债券项下第一期债券发行
规模 200 亿元，已于 2012 年 11 月 26 日发行完毕。若本期债券（即本次债券项下第二
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
期债券）全额发行，以 2011 年 12 月 31 日中国石油集团财务数据为基准，中国石油集
团担保余额增加 400 亿元，达到 2,706.91 亿元，占其 2011 年 12 月 31 日净资产（不含
少数股东权益）的比例将为 17.88%。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及
在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债
券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人
在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通
过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持
有人会议规则》并受之约束。
七、本公司从事广泛的与油气产品相关的业务，并从国际市场采购部分油气产品满
足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济形势的变化、油气的供
需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际
原油价格确定，国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，国内天然气价格执行
政府指导价。未来油气产品价格波动将给本公司的财务状况造成一定的不确定性。
八、本公司截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及
2012 年 6 月 30 日合并财务报表口径下营运资金1分别为-928.40 亿元、-1,398.56 亿元、
-1,746.18 亿元及-722.88 亿元；同期流动比率分别为 0.76、0.67、0.69 及 0.87，速动比
率分别为 0.47、0.36、0.36 及 0.48，流动比率、速动比率不高，最近一期指标提升较为
明显。本公司经营活动产生的现金流稳定，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6
月经营活动产生的现金流净额分别为 2,680.17 亿元、3,187.96 亿元、2,901.55 亿元和
480.06 亿元，稳定的经营活动产生的现金流是本期债券偿付的重要基础。此外，本公司
与多家银行建立了长期合作关系，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有授信总额 1,990
亿元，其中未使用授信余额 1,077 亿元；同时，本公司具有灵活多样的境内外资本市场
融资渠道，必要时可以通过各类融资渠道取得资金。本公司广泛的融资渠道和较强的融
资能力为本期债券的偿付提供了重要保障。
九、截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司
1
营运资金=流动资产-流动负债
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
原油探明储量分别为 11,262.6 百万桶、11,277.7 百万桶及 11,128.2 百万桶，天然气探明
储量分别为 63,243.8 十亿立方英尺、65,502.7 十亿立方英尺及 66,653.0 十亿立方英尺。
尽管本公司目前探明的油气储量保持在较高的水平，本公司无法保证将来能够通过勘探
活动增加或保持本公司的油气储量水平，如果不能成功获得足够的接替油气资源，本公
司的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。
十、根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳包括公司所得税、增值
税、营业税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、矿区使
用费、石油特别收益金等在内的各项费用。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素
之一，国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的不确定性。
十一、联合评级将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券
存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人及本期债券担
保人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或
发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情
况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评
级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布，并同时报送
发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在
上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十二、本公司于 2012 年 8 月 24 日披露了 2012 年半年度报告，于 2012 年 10 月 31
日披露了 2012 年第三季度报告，本公司 2012 年半年度报告和 2012 年第三季度报告披
露后仍符合公司债券的发行条件。本公司 2012 年年度报告的预约披露时间为 2013 年 3
月 22 日，本公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司 2012 年年度报告披露后
仍然符合公司债券的发行条件。
十三、中国石油天然气股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）于 2012 年 11 月
22 日正式起息，首次付息日为 2013 年 11 月 22 日，截至本募集说明书签署之日，尚未
发生本金和利息偿付的情形；中国石油天然气股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）
募集资金 200 亿元，本公司已使用其中 100 亿元偿还贷款，剩余部分用于补充流动资金，
截至本募集说明书签署之日，全部募集资金已使用完毕。
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
目 录
释 义 .......................................................................................................................................... 7
第一节 发行概况 .................................................................................................................... 12
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 12
二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 16
三、认购人承诺 ............................................................................................................. 22
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 23
第二节 风险因素 .................................................................................................................... 24
一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 24
二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 25
第三节 发行人的资信情况 .................................................................................................... 31
一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 31
二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 31
三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 33
第四节 担保 ............................................................................................................................ 36
一、担保人的基本情况 ................................................................................................. 36
二、担保函的主要内容 ................................................................................................. 39
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................. 41
第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................................ 42
一、偿债计划 ................................................................................................................. 42
二、偿债资金来源 ......................................................................................................... 43
三、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 43
四、偿债保障措施 ......................................................................................................... 43
五、发行人违约责任 ..................................................................................................... 45
第六节 债券持有人会议 ........................................................................................................ 46
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 46
二、债券持有人会议规则 ............................................................................................. 46
第七节 债券受托管理人 ........................................................................................................ 54
一、债券受托管理人 ..................................................................................................... 54
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................. 55
第八节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 66
一、发行人概况 ............................................................................................................. 66
二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 67
三、本次发行前公司股本情况 ..................................................................................... 69
四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 70
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 71
六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ......................................... 72
七、发行人业务介绍 ..................................................................................................... 82
第九节 财务会计信息 ............................................................................................................ 88
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................. 88
二、合并报表范围的变化 ............................................................................................. 95
三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 96
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..................................................... 97
五、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 98
六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 116
第十节 募集资金运用 .......................................................................................................... 118
一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 118
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 118
第十一节 其他重要事项 ...................................................................................................... 119
一、最近一期末对外担保情况 ................................................................................... 119
二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 ........................................................................... 119
第十二节 董事及有关中介机构声明 .................................................................................. 120
第十三节 备查文件 .............................................................................................................. 156
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
释 义
一、定义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
公司、本公司或发行人 指 中国石油天然气股份有限公司
本次债券 指 经公司于 2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年年
度股东大会授权且经中国证券监督管理委员
会核准，以分批形式在境内公开发行的总额不
超过人民币 400 亿元的公司债券
本期债券 指 中国石油天然气股份有限公司 2013 年公司债
券（第一期），即本次债券项下的第二期债券
本次发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《中国石油天然气股份有限公司公开发
行 2013 年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《中国石油天然气股份有限公司公开发
行 2013 年公司债券（第一期）募集说明书摘
要》
中国石油集团、控股股东 指 中国石油天然气集团公司
中油国际 指 中国石油天然气国际有限公司
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
中海油 指 中国海洋石油有限公司
我国三大石油公司 指 本公司、中国石化、中海油
人民银行 指 中国人民银行
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
原国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司，为香港交易及结算
所有限公司的全资子公司
纽约证交所 指 纽约证券交易所
中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
美国存托股份（ADS） 指 由存托银行发行，在纽约证交所上市的美国存
托股份，本公司发行的每一单位存托股份代表
100 股 H 股的所有权
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《企业内部控制基本规 指 由财政部、证监会、中华人民共和国审计署、
范》 中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管
理委员会联合制定，于 2008 年 6 月 28 日发布，
自 2009 年 7 月 1 日起施行的《企业内部控制
基本规范》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融有限公司
中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
联合评级 指 联合信用评级有限公司
保荐人、牵头主承销商、 指 中信证券
债券受托管理人
联席主承销商 指 中金公司和中国银河证券
主承销商、簿记管理人 指 中信证券、中金公司和中国银河证券
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机
构的总称
担保人 指 中国石油集团
公司章程 指 《中国石油天然气股份有限公司章程》
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于 2012 年 6 月在北
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
京市签署的《关于中国石油天然气股份有限公
司 2012 年公司债券受托管理协议》
《持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关
法律法规制定的《中国石油天然气股份有限公
司 2013 年公司债券（第一期）债券持有人会
议规则》
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价
格的意愿的程序
新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则
（2006 年 2 月 6 日颁布，2007 年 7 月 25 日修
订）》，上交所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质
押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押
的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出
的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，
交易双方约定在回购期满后返还资金和解除
质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往
质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核
算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交
易进行了优化。
最近三年 指 2009 年度、2010 年度和 2011 年度
最近一期 指 2012 年 1-6 月
最近三年及一期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年
1-6 月
中国企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计
准则——基本准则》和 38 项具体准则，其后
颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则
解释及其他相关规定
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
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休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，为人民币元
二、行业专用名词释义
API 重度 指 美国石油学会用来表示油品比重的一种约定
尺度。其关系为：
141.5
o
API 131.5
比重600 F / 600 F
HSE 指 健 康 （ Health ）、 安 全 （ Safety ） 和 环 境
（Environment）管理体系的简称
板块 指 本公司按业务性质及在业务链中的相对位置
将主要业务分为四个板块，分别为：勘探与生
产、炼油与化工、销售、天然气与管道
特别收益金 指 国家对石油开采企业销售国产原油因价格超
过一定水平所获得的超额收入按比例征收的
收益金
成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽
油、柴油和煤油等
化工产品 指 基础有机化工产品和无机化工产品、合成树
脂、合成橡胶、合成纤维、化肥等
基本化工产品 指 乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯等
探明储量 指 在现有经济和作业条件下（比如：截至预测日
前的价格和成本），根据地质和工程资料，可
以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开
采出的石油或天然气资源量估计值。价格因素
仅考虑了由合同协议规定的现有价格变动情
况，但不考虑因未来条件而导致的价格上升
桶 指 国际通用的原油计量单位，以体积进行衡量，
7.389 桶原油相当于 1 吨原油（假设 API 重度
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
为 34 度）
衍生化工产品 指 由基本化工产品生产的化工产品
乙烯 指 最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、
有机产品等产品的中间原料
综合商品收率 指 原油产品产量÷原油及原料油加工量×100%
三、单位换算表
1 立方米天然气 =35.315 立方英尺天然气
1 吨原油 =1 公吨原油 =7.389 桶原油（假设 API 重度
为 34 度）
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、 中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
2、 注册地址：北京市东城区安德路 16 号
3、 办公地址：中国北京东城区东直门北大街 9 号
4、 法定代表人：蒋洁敏
5、 董事会秘书：李华林
联系地址：中国北京东城区东直门北大街 9 号
电话：010-59986223
传真：010-62099557
电子信箱：suxinliang@petrochina.com.cn
6、 证券事务代表：梁刚
联系地址：中国北京东城区东直门北大街 9 号
电话：010-59986959
传真：010-62099559
电子信箱：liangg@petrochina.com.cn
7、 香港代表处代表：魏方
联系地址：香港金钟道 89 号力宝中心 2 座 3705 室
电话：(852) 28992010
传真：(852) 28992390
电子信箱：hko@petrochina.com.hk
8、 成立日期：1999 年 11 月 5 日
9、 总股本金额：183,020,977,818 元
10、 企业法人营业执照注册号：100000000032522
11、 股票上市地、股票简称及代码： A 股：上海证券交易所
股票简称：中国石油
中国石油天然气股份有限公司 公司债券募集说明书
股票代码：601857
H 股：香港联合证券交易所
股票代码：857
ADS：纽约证券交易所
ADS 代码：PTR
12、 互联网网址：http://www.petrochina.com.cn
13、 信息披露报纸名称：A 股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》
（二）核准情况及核准规模
本次债券发行于 2011 年 3 月 16 日至 17 日经本公司第四届董事会第十二次会议审
议通过，并于 2011 年 5 月 18 日经本公司召开的 2010 年年度股东大会表决通过。
经中国证监会“证监许可[2012]993 号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总
额不超过 400 亿元（含 400 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期
债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第二期发行。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：中国石油天然气股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）。
2、发行规模：200 亿元。
3、票面金额和发行价格：票面金额 100 元/张，按面值平价发行。
4、债券品种的期限及规模：本期债券分为 5 年期固定利率和 10 年期固定利率两个
品种，其中 5 年期品种的初始发行规模为 150 亿元，10 年期品种的初始发行规模为 50
亿元。本期债券两个品种的最终
