证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2024-099
浙富控股集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司于2024年10月29日召开了第六届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金55,332,940元人民币收购控股子公司桐庐申联环境少数股东叶标先生和沣石恒达分别持有的桐庐申联环境的33%、26.8%的股权。本次交易完成后，桐庐申联环境将成为公司全资子公司。
2、叶标先生系公司持股5%以上的自然人股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，叶标先生系公司关联自然人，本次交易事项构成关联交易。公司独立董事已召开2024年第五次专门会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
3、本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易之事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《浙富控股集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会的审议范围内，无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步提高公司享有的核心资产权益，推进公司发展战略、提高决策效率，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第六届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金55,332,940元人民币收购控股子公司杭州桐庐申联环境投资发展有限公司（以下简称“桐庐申联环境”）少数股东叶标先生和上海沣石恒达私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石恒达”）分别持有的桐庐申联环境的33%、
26.8%的股权。本次交易完成后，桐庐申联环境将成为公司全资子公司。叶标先生系公司持股5%以上的自然人股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，叶标先生系公司关联自然人，本次交易事项构成关联交易。公司独立董事已召开2024年第五次专门会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易之事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《浙富控股集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会的审议范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）叶标
| 姓名 | 叶标 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330123197004****** |
| 住所 | 浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
叶标先生为公司持股5%以上的股东，系公司关联自然人。经核查，叶标先生不属于“失信被执行人”。
（二）沣石恒达
| 名称 | 上海沣石恒达私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2Y57BT53 |
| 执行事务合伙人 | 沣石（上海）投资管理有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2017年04月11日 |
| 登记机关 | 上海市市场监督管理局 |
| 住所 | 上海市嘉定区曹安公路4811号212室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经核查，沣石恒达不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为桐庐申联环境59.8%股权，桐庐申联环境的基本情况如下：
（一）桐庐申联环境基本情况
| 名称 | 杭州桐庐申联环境投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330122MA28WYRY57 |
| 法定代表人 | 孙毅 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 10,000 万元 |
| 成立时间 | 2017年08月14日 |
| 登记机关 | 桐庐县市场监督管理局 |
| 住所 | 浙江省杭州市桐庐县城迎春南路 28 号迎春智谷一区 408-84 |
| 经营范围 | 实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）桐庐申联环境股权结构
| 名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（元） | 股权比例 |
| 浙富控股集团股份有限公司 | 4,020.00 | 37,197,060.00 | 40.20% |
| 叶标 | 3,300.00 | 30,534,900.00 | 33.00% |
| 上海沣石恒达私募基金合伙企业（有限合伙） | 2,680.00 | 24,798,040.00 | 26.80% |
| 合计 | 10,000 | 92,530,000.00 | 100% |
（三）桐庐申联环境主营业务
桐庐申联投资成立于2017年8月，系一家危废处置企业的孵化平台，其自身为控股平台，不从事具体经营业务。截至评估基准日，桐庐申联投资下设多家子孙公司，其中，辽宁申联环保科技有限公司和湖南叶林环保科技有限公司目前已经取得相关危废处置项目的环评批复，项目正在建设中。
（四）桐庐申联环境主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 252,995,554.44 | 243,083,736.41 |
| 负债总额 | 186,197,081.69 | 175,090,891.98 |
| 所有者权益总额 | 66,798,472.75 | 67,992,844.43 |
| 项目 | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1,191,791.51 | 12,138,534.51 |
| 净利润 | -1,194,371.68 | 12,138,534.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,862,424.14 | -244,041.41 |
（五）评估情况
根据具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的以2024年9月30日为评估基准日的《浙富控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的杭州桐庐申联环境投资发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕804号）（以下简称“资产评估报告”），对标的公司采用了资产基础法进行评估，评估情况如下：
在评估基准日2024年9月30日，桐庐申联投资的股东全部权益的评估价值为97,165,572.30元（大写为人民币玖仟柒佰壹拾陆万伍仟伍佰柒拾贰圆叁角整），与股东全部权益（母公司财务报表口径）账面价值66,798,472.75元相比评估增值30,367,099.55元，增值率为45.46%。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易转让价格参考资产评估报告的评估结果并经各方协商确定为转让方对标的股权的实缴出资额，转让方式为平价转让，定价方式公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与叶标先生、沣石恒达于2024年10月29日签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、协议主体
转让方1：叶标
转让方2：上海沣石恒达私募基金合伙企业（有限合伙）
受让方：浙富控股集团股份有限公司
2、目标公司及标的股权
目标公司杭州桐庐申联环境投资发展有限公司系合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为10,000万元，其中：转让方1认缴出资额3,300万元（占桐庐申联环境注册资本的33%），实缴出资30,534,900元；转让方2认缴出资额2,680万元（占桐
庐申联环境注册资本的26.8%），实缴出资24,798,040元。转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。自交割日起，受让方成为持有目标公司本协议项下转让股权的股东。
3、股权转让价格及支付方式
转让双方同意并确认，参考转让方对标的股权的实缴出资额，本次标的股权转让价格为55,332,940元，其中：转让方1股权转让价格为30,534,900元，转让方2股权转让价格为24,798,040元。
双方同意并确认，受让方应自本次交易完成之日起5个工作日内，在收到转让方提供的经受让方认可的满足合法入账要求的收款凭证后，以自有资金一次性将全部标的股权转让价款元支付至转让方指定的银行账户。
4、标的股权交割
双方同意共同配合于本协议生效之日起30日内完成工商变更登记手续。
双方同意，本协议所述标的股权工商变更登记之日为交割日。自交割日起，标的股权的权利和义务由受让方享有和承担。
5、生效条件
双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
（1） 本协议经双方签署并加盖公章；
（2） 标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：受让方履行完毕内部审批程序、目标公司其他股东同意本次股权转让且就本次股权转让放弃优先受让权。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次交易主要是为了提高公司的整体管理效率，实现公司资源的有效整合与配置，降低管理成本和潜在风险。本次交易是对控股子公司少数股权的收购，交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。
本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司分别于2024年2月28日、3月15日召开了第六届董事会第九次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及其控股子公司，根据实际经营所需，向持股5%以上股东叶标先生控制的广东自立环保有限公司及其一致行动人叶瑜婷女士控制的浙江工企环保集团有限公司、甘肃叶林环保科技有限公司采购原材料，预计该项日常关联交易2024 年度交易总金额为198,300 万元人民币。
公司分别于 2024 年 4 月 7 日、4月24日召开了第六届董事会第十次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司转让合同权利义务并提供担保暨关联交易的议案》，同意全资子公司申能环保向持股 5%以上股东叶标先生的一致行动人叶瑜婷女士实际控制的甘肃工企转让原合同项下其拥有的权利义务，由甘肃工企承继履行，申能环保已收到甘肃工企支付的上述交易的全部转让款项101,460,000 元。同时，申能环保对甘肃工企对原合同的承继履行提供连带责任保证，为维护申能环保的合法权益，甘肃工企的独资法人股东浙江工企对申能环保为甘肃工企向山西中铝提供连带责任保证提供反担保。
公司于2024年 8 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于追加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司实际业务发展及日常生产经营的需要，同意公司追加与关联方广东自立2024 年度日常关联交易预计额度，追加后2024 年度日常关联交易预计总额度为202,000 万元人民币。
从年初至本公告披露日，公司与持股5%以上股东叶标先生控制的长沙卓瑞冶金环境技术开发有限公司发生关联交易金额为266.98万元。
除前述正在进行的关联交易外，从年初至本公告披露日，公司与持股5%以上股东叶标先生及其一致行动人不存在其他关联交易事项。
八、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年10月29日召开了2024年第五次专门会议，一致同意《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议，并发表如下审查意见：
本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易之事项。
九、备查文件
1、浙富控股集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、浙富控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事 2024 年第五次专门会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、坤元资产评估有限公司出具《浙富控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的杭州桐庐申联环境投资发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕804号）。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日