证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2024-079
深圳市智微智能科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因离职，根据《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司董事会同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的66.06万股限制性股票进行回购注销，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划审批及实施情况
1、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
6、2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。
7、2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与
限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格相应调整为
10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
8、2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由249,157,000股增加至249,744,000股。
10、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
11、2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
12、2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年5月15日起至2025年5月6日止。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
13、2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14、2024年5月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。律师事务所出具了相应的报告。
15、2024年5月30日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年6月3日。
16、2024年7月4日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
17、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.63元/股调整为10.55元/股，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由15.98元/份调整为15.90元/份。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
18、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格、资金总额及来源
1、回购注销原因
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象辞职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。鉴于本次激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的66.06万股限制性股票。
2、回购股票种类
股权激励限售股（A股）。
3、回购注销数量
公司董事会同意对该部分限制性股票共计660,600股进行回购注销，其中首次授予部分回购注销110,600股限制性股票，占本激励计划实际完成首次授予登记限制性股票数量2,192,000股的5.0456%，占目前公司总股本251,065,359股的0.0441%；预留授予部分回购注销550,000股限制性股票，占本激励计划实际完成预留授予登记限制性股票数量587,000股的93.6968%，占目前公司总股本251,065,359股的0.2191%。
本次回购注销完成后，公司本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象由41人调整为38人，公司本激励计划首次授予的限制性股票数量将减少110,600股；公司本次激励计划获授限制性股票的预留授予激励对象由2人调整为1人，公司本激励计划预留授予的限制性股票数量将减少550,000股；在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，公司总股本将由251,065,359股减少为250,404,759股，公司注册资本也相应由251,065,359元减少为250,404,759元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
4、回购价格、回购资金总额及资金来源
本次限制性股票的回购价格为10.55元/股（调整后），本次回购部分限制性股票的资金总额共计人民币6,969,330.00元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票公司股本结构变动情况
在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由251,065,359股减少为250,404,759股。
| 本次变动前 | 本次变动增 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 | 减（+，-） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 178,039,175.00 | 70.91% | -660,600 | 177,378,575.00 | 70.84% |
| 二、无限售条件股份 | 73,026,184.00 | 29.09% | 0 | 73,026,184.00 | 29.16% |
| 三、总股本 | 251,065,359.00 | 100.00% | -660,600 | 250,404,759.00 | 100.00% |
注：本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象获授的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购部分限制性股票不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
公司已就本次回购注销相关事项取得现阶段必要的批准和授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过，尚需依法办理注销手续、履行减资程序等；公司本次回购注销相关事项符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项按照《管理办法》的相关规定依法履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
4、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
2024年10月30日