证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2024-052债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH债券简称：22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01、24粤港01
广州港股份有限公司关于与参股公司签署《集装箱码头服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与参股公司广州南沙海港集装箱码头有限公司（下称“南沙二期”）签订2025-2027年度《集装箱码头服务协议》，以规范双方的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易无需公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司与参股公司南沙二期存在日常的集装箱码头服务交易。为规范双方的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益；同时考虑到公司与南沙二期发生的关联交易日常且琐碎，各类关联交易协议较多，为此，拟签订双方的集装箱码头服务协议。
公司持有南沙二期41%的股份，且公司高管在南沙二期任职董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，南沙二期属于公司的关联法人。本次公司与南沙二期签订《集装箱码头服务协议》构成关联交易。
2024年10月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次交易事项。出席会议的董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组的标准，不构成重大资产重组。本次交易无需公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
公司名称：广州南沙海港集装箱码头有限公司注册号：914401017178663113（统一社会信用代码）住所：广州市南沙区龙穴大道南9号法定代表人：朱涛注册资本： 192,829.34万元公司类型：有限责任公司经营范围：装卸搬运和运输代理业截止2024年9月30日，南沙二期总资产436,376.65万元，营业总收入为98,992.64万元，净利润为25,376.45万元。（以上数据未经审计。）
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1.南沙二期向公司及其下属相关公司提供的服务包括：
货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班辆中转作业、货物中转的运作及管理、提供集装箱储存场地等）、浮趸维修服务、资产租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务等。
2.公司及其下属相关公司向南沙二期提供的服务包括：
理货服务、拖轮服务、信息服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、穿梭巴士服务、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、资产租赁、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务等。
（二）交易原则
为保证关联交易的公平性与合理性，集装箱码头服务协议项下的各项服务的交易，按本条原则确定：
1.本协议项下所提供服务之交易条款应为一般商业条款和公平合理。公司向
南沙二期承诺按本协议提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对南沙二期(作为接受服务方)而言，不会逊于南沙二期从独立第三方就相关交易可取得的交易条款。公司同意及确认南沙二期按本协议向公司提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对南沙二期(作为提供服务方)而言，不会逊于南沙二期向独立第三方就相关交易所提供的交易条款。
2.公司无故不得拒绝南沙二期提出的本协议规定的服务要求，而南沙二期不得无理拒绝公司提出的本协议规定的服务要求。
3.本协议并非独家性质，公司和南沙二期均有权向独立第三方提供或取得任何服务。
四、 关联交易的主要内容
（一） 订约方：公司与南沙二期
（二） 协议签署日期：交易双方审议通过后签署
（三） 协议期限：3年，即2025年至2027年
（四） 主要内容：
1.南沙二期向公司及其下属相关公司提供的服务包括：
货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、提供集装箱储存场地等）、浮趸维修服务、资产租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务等。
2025-2027年预计该类关联交易数分别为12,578万元、14,376万元和16，437万元。
2.公司及其下属相关公司向南沙二期提供的服务包括：
理货服务、拖轮服务、信息服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、穿梭巴士服务、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、资产租赁、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务等。
2025-2027年预计该类关联交易数分别为21,740万元、25,009万元、28,457万元。
五、 该关联交易的目的以及对公司的影响
本次签订《集装箱码头服务协议》是由于日常生产经营的需要，公司需南沙二期提供日常生产经营相关的服务；而南沙二期亦需公司为其提供与日常生产经营相关的服务。双方均有能力及意愿为对方提供相关服务。
为规范双方的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及双方利益；同时双方发生的关联交易较为琐碎，且各类关联交易协议较多，为此，拟签订为期三年的综合服务协议。
上述关联交易有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2024年10月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次交易事项。出席会议的董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年10月25日，公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与南沙二期签订集装箱码头服务协议的议案》，并发表意见如下：
公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司续签集装箱码头服务协议，是公司日常生产经营的需要。交易有利于提高公司经营管理效率；交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2021年10月29日，公司第三届董事会第十八次会议通过《关于公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务协议的议案》，服务协议期限是2022年至2024年，经统计，具体交易情况如下：
1.南沙二期向公司及其下属相关公司提供服务关联交易2022年至2024年发生额度分别为4,432万元、3,077万元和1,981万元（其中2024年发生额度
为1-6月份数据）。
2.公司及其下属相关公司向南沙二期提供服务关联交易2022年至2024年发生额度分别为10,962万元、7,893万元、3,102万元（其中2024年发生额度为1-6月份数据）。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第十七次会议决议
2.公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2024年10月31日