焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2024年10月18日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第九届董事会第十四次会议于2024年10月28日采取现场加通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事8人，实际出席8人，董事张赞国、王大青、王益民、张占魁、刘继东、吴泽勇以通讯方式出席会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事兼总经理谢军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《公司2024年第三季度报告》全文
《公司2024年第三季度报告》全文于2024年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》披露。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告
（二）关于聘任公司2024年度审计机构并决定其审计费用的议案大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在对本公司2023年度财务报告和内部控制的审计业务中，勤勉尽责、谨慎执业，能够独立、客观、公正地按时提交审计报告，能够满足公司2024年度审计工作的要求。
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2024年度股东大会结束时止，审计费用总额70万元。其中年报审计费60万元，内控审计费10万元。董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于聘任公司2024年度审计机构并决定其审计费用的公告》（公告编号：2024-049）。
（三）关于公司与关联方签署合同暨关联交易的议案
公司现有7万吨闲置电解铝产能指标，为盘活资产，公司拟将7万吨电解铝产能指标转移至在宁夏中宁县石空镇工业园区新设全资子公司宁夏焦万新材料有限公司（以下简称“宁夏焦万”）名下，并由宁夏焦万将7万吨闲置电解铝产能指标许可给关联方宁夏宁创新材料科技有限公司（以下简称“宁创新材”）使用，并收取许可费。因此，公司与宁创新材签署附生效条件的7万吨《电解铝产能指标合作协议》，交易价格：当月SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价月均价为18500元时，当月指标许可费按[500元/吨/年] ÷12收取；当月SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价月均价在18500元/吨基础上每上涨或下跌达到500元/吨（小于500元/吨不作调整），指标许可费同步增加或减少100元/吨/年，指标许可费最低为300元/吨/年。本协议项下合作自协议生效之日开始计算，合作期限1年。预计全年许可费收入不超过1.5亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。本次交易额度未超过董事会审议标准，无需提交股东大会审议。
独立董事专门会议认为：经审核，独立董事认为本次关联交易事项为盘活公司闲置资产，
焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告符合公司利益。独立董事同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。议案表决情况：
有权表决票数5票，同意4票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。关联董事谢军、王益民、吴永锭回避该议案的表决。董事王大青反对理由为：如果政策及市场情况发生变化，可能造成不利影响，有可能造成指标外流。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司与关联方签署合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-050）。
（四）关于召开2024年第二次临时股东大会的议案
公司将于2024年11月14日(星期四)在公司二楼会议室召开2024年第二次临时股东大会，对《关于聘任公司2024年度审计机构并决定其审计费用的议案》议案进行审议。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
股东大会通知详细内容请查阅公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公司2024年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2024-051）。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2024年10月30日