证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-076
科达制造股份有限公司关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 鉴于张仲华先生已卸任科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”）董事职务，为了维护员工激励策略的有效性及考虑未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“安徽科达投资”）拟以自有资金受让张仲华先生通过员工持股平台共青城广海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城广海”）持有的广东科达液压技术有限公司（以下简称“广东科达液压”）0.79%的股权，交易金额为91.44万元。
? 本次子公司受让公司上述关联自然人持有的合伙企业财产份额，构成关联交易。
? 除本次交易外，过去12个月内前述关联自然人曾退出公司其他子公司员工持股平台的持股，交易金额合计为1,164.81万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为优化子公司广东科达液压的股权结构，促进员工与企业共同成长和发展，公司于2021年6月29日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意子公司安徽科达投资以及公司、子公司关键管理人员、骨干员工共同投资设立员工持股平台，合计受让当时广东科达液压46.31%的股权。其中，张仲华先生最终出资金额为71.22万元人民币，持有员工持股平台共青城广海5.21%的财产份额。具体内容详见公司于2021年6月30日披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公
告》。
张仲华先生自2020年5月8日起担任科达制造董事，于2024年8月1日董事会换届时卸任，为了维护员工激励策略的有效性及考虑未来人才激励的需求，本次公司子公司安徽科达投资拟以自有资金受让张仲华先生持有的员工持股平台共青城广海5.21%的财产份额，对应广东科达液压0.79%的股权，交易金额为
91.44万元。本次交易完成后，张仲华先生将不再直接或通过员工持股平台间接持有子公司广东科达液压的相关权益。本次交易具体情况如下：
| 拟出让的合伙企业情况 | 对应子公司股份 | |||||||
| 合伙企业 名称 | 姓名 | 出让份额 （万元） | 对应 比例 | 实际出资 （万元） | 交易金额 （万元） | 名称 | 持有股份 （万股） | 持股 比例 |
| 共青城广海投资合伙企业（有限合伙） | 张仲华 | 71.22 | 5.21% | 71.22 | 91.44 | 广东科达液压技术有限公司 | 38.50 | 0.79% |
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次子公司受让张仲华先生持有的合伙企业财产份额构成关联交易。本次关联交易经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议、第九届独立董事第二次专门会议审议通过。除本次交易外，过去12个月内张仲华先生曾退出公司其他子公司员工持股平台的持股，交易金额合计为1,164.81万元，具体内容详见公司分别于2024年3月26日、2024年4月27日披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
姓名：张仲华
性别：男
国籍：中国
住所：北京市海淀区
职务：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司董事长
资信状况：良好
（二）关联关系
张仲华先生曾担任科达制造董事，截至目前其卸任尚未超过12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项、第四款规定，
张仲华先生为公司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）员工持股平台概况
1、基本信息
| 合伙企业名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 执行事务合伙人 | 公司 类型 |
| 共青城广海投资合伙企业（有限合伙） | 91360405MA3AEW5A96 | 2021年7月30日 | 1,368.01 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 | 安徽科达投资有限公司 | 有限合伙企业 |
2、股权结构
| 合伙企业名称 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 共青城广海投资合伙企业（有限合伙） | 安徽科达投资有限公司 | 302.47 | 22.11% |
| 杨学先 | 71.22 | 5.21% | |
| 周鹏 | 71.22 | 5.21% | |
| 张仲华 | 71.22 | 5.21% | |
| 其他18位持有人 | 851.89 | 62.27% | |
| 合计 | 1,368.01 | 100.00% |
注：上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
共青城广海的财产份额权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，上述合伙企业最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制的情况，不是失信被执行人。
（二）子公司基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 法定 代表人 | 主营业务 |
| 广东科达液压技术有限公司 | 91440606568290581X | 2011年2月1日 | 4,851.43 | 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业区10路12号 | 杨军 | 高端液压柱泵、液压马达、液压元器件的设计制造及系统集成 |
2、股权结构
| 企业名称 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 科达制造股份有限公司 | 2,067.00 | 42.61% | |
| 共青城广隆投资合伙企业（有限合伙） | 851.00 | 17.54% |
| 广东科达液压技术有限公司 | 共青城广海投资合伙企业（有限合伙） | 739.50 | 15.24% |
| 其他5名股东 | 1,193.93 | 24.61% | |
| 合计 | 4,851.43 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 19,857.83 | 17,782.90 |
| 资产净额 | 16,164.66 | 15,622.07 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 9,394.22 | 6,539.02 |
| 净利润 | 303.33 | -542.59 |
注：广东科达液压2023年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。最近12个月内，广东科达液压不存在资产评估、增资、减资或改制的情形。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据共青城广海的相关合伙协议，本次转让价格按照市场公允价格（即综合参考广东科达液压最近一会计年度末经审计财务报告中的每股净资产及其构成情况确定）计算，交易价格公允、合理，不存在其他潜在利益安排。
四、本次交易的主要内容
张仲华先生（以下简称“转让方”）与安徽科达投资（以下简称“受让方”）拟签署的《共青城广海投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议书》的主要内容如下：
（一）转让方共持有共青城广海5.21%的份额（认缴71.22万元，实缴71.22万元），转让方同意将其持有的共青城广海5.21%的份额（认缴71.22万元，实缴
71.22万元）以91.44万元的价格转让给受让方，受让方同意接受。
（二）受让方按其出资额承担企业受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
（三）转让之前，转让方按其在企业出资份额享受权利和承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
目前，交易双方尚未完成协议签署，公司将积极推动相关手续的办理，与关
联方及时完成相关协议的签署。
五、本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易目的及对上市公司的影响本次子公司受让合伙企业财产份额系基于公司原董事卸任及未来人才培养、激励需求所作出的变更，有助于维护子公司股权激励计划的公平性和有效性，构建更紧密的利益共同体，从而实现公司长期可持续的高质量发展。本次交易价格是根据前期相关合伙协议的条款确定，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、交易履行的决策程序
2024年10月29日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，同意安徽科达投资受让张仲华先生持有的共青城广海财产份额暨关联交易事宜。因张仲华先生已卸任科达制造董事职务，第九届董事会第三次会议不存在关联董事回避表决的情况，全部董事一致同意通过了该议案。上述子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项已经公司第九届独立董事第二次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：张仲华先生已卸任公司董事职务，其转让子公司员工持股平台财产份额是正常的退出行为，本次受让合伙企业财产份额符合子公司股权激励机制。本次交易价格遵循了前期相关合伙协议的条款，定价公平、公正、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。董事会在审议本次关联交易事项时，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2024年年初至今，公司与张仲华先生发生的各类关联交易的累计金额为人民币1,164.81万元（不含本次交易，下同）；截至本公告披露日，过去12个月内，公司与张仲华先生发生的关联交易共2项，累计交易金额为人民币1,164.81万元，分别为：
（一）子公司安徽科达投资以自有资金受让张仲华先生持有的上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）8.21%的财产份额，对应子公司安徽科达机电股份有限公司0.97%的股权，交易金额为261.55万元。
（二）子公司安徽科达投资以自有资金受让张仲华先生持有的共青城科鑫
投资合伙企业（有限合伙）23.25%的财产份额，对应子公司福建科达新能源科技有限公司1.52%的股权，交易金额为903.26万元。
具体内容详见公司分别于2024年3月26日、2024年4月27日披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。截至目前，上述两项关联交易涉及的受让股权款已完成支付，相关工商变更登记亦已办理完毕。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三次会议决议
2、公司第九届监事会第三次会议决议
3、第九届独立董事第二次专门会议决议
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会二〇二四年十月三十日