股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2024-61号
湖北国创高新材料股份有限公司关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控制权于2024年10月发生变更，科元控股集团有限公司成为公司控股股东，陶春风为公司实际控制人。公司控制权变更后，公司调整战略发展方向，聚焦化工新材料领域。为集中资源发展主业，公司拟将持有的参股子公司湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司（以下简称“资源循环利用中心”）40.91%股权以人民币375万元转让给国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”），将持有的武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司（以下简称“尚泽小贷”）20%股权以人民币72万元转让给国创集团。
本次交易对方国创集团为公司原控股股东，目前持有公司6.71%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国创集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、2024年10月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事高庆寿、高攀文、郝立群、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事专门会议就本次关联交易发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需相关监管部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 国创高科实业集团有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地址 | 武汉市东西湖区新沟农场新华集 | ||
| 法定代表人 | 高庆寿 | ||
| 注册资本 | 30000万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 914200006154096385 | ||
| 成立日期 | 1996年12月2日 | ||
| 经营范围 | 公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 高庆寿 | 21000万元 | 70% | |
| 高涛 | 6000万元 | 20% | |
| 郝立群 | 3000万元 | 10% | |
| 合计 | 30000万元 | 100% | |
2、与公司的关联关系：国创集团为公司原控股股东，目前持有公司6.71%股份，国创集团为公司关联方。
3、主要财务状况：截至2024年6月30日，国创集团总资产611,579.93万元，总负债345,236.16万元，净资产266,343.77万元，2024年1-6月实现营业收入52,830.63万元，净利润-1,937.77万元（未经审计）。
4、经查询，国创集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司
（2）注册资本：2200万人民币
（3）法定代表人：高涛
（4）统一社会信用代码：91420100MA49BT3K41
（5）成立日期：2019年10月21日
（6）注册地址：武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心410
（7）经营范围：资源循环利用及装备技术开发、技术咨询、技术服务；再
生资源的回收与利用；交通、建筑材料的销售；技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（8）主要股东：公司出资900万元，持有资源循环利用中心40.91%股权，国创集团控股子公司湖北国创道路工程有限公司持有资源循环利用中心40.91%股权，其他3位股东合计持有资源循环利用中心18.19%股权。
2、资源循环利用中心最近一年及一期的财务数据（未经审计）如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额（万元） | 2808.15 | 2730.35 | 3537.39 |
| 负债总额（万元） | 375.15 | 382.24 | 1451.44 |
| 应收款项总额（万元） | 1073.00 | 1109.07 | 992.63 |
| 所有者权益合计（万元） | 2433.00 | 2348.11 | 2085.95 |
| 归母所有者权益合计（万元） | 955.84 | 875.84 | 637.93 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入（万元） | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额（万元） | -490.07 | -84.89 | -347.05 |
| 净利润（万元） | -490.07 | -84.89 | -347.05 |
| 归母净利润（万元） | -467.24 | -80.00 | -317.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -1493.80 | -94.69 | -297.28 |
3、权属、担保、资金占用及失信等情况
截至本公告披露日，公司所持资源循环利用中心40.91%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形；公司未对资源循环利用中心提供担保；公司与资源循环利用中心不存在经营性资金往来，亦不存在资源循环利用中心占用公司资金的情形。
4、经查询，资源循环利用中心不属于失信被执行人。
（二）武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司
1、基本情况
（1）公司名称：武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司
（2）注册资本：20000万人民币
（3）法定代表人：郝立群
（4）统一社会信用代码：914201153033579551
（5）成立日期：2014年5月21日
（6）注册地址：武汉市江夏经济开发区办事处阳光大道16号三层东办公区
（7）经营范围：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：公司持有尚泽小贷20%股权，国创集团控股子公司湖北国创道路工程有限公司持有尚泽小贷15%股权，其他6位股东合计持有尚泽小贷65%股权。
2、尚泽小贷最近一年及一期的财务数据（未经审计）如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额（万元） | 2268.97 | 1208.95 | 1163.09 |
| 负债总额（万元） | 1307.08 | 856.96 | 856.92 |
| 应收款项总额（万元） | 450.00 | 0.30 | 0.30 |
| 所有者权益合计（万元） | 961.89 | 351.99 | 306.17 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入（万元） | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额（万元） | -123.18 | -609.89 | -655.71 |
| 净利润（万元） | -123.18 | -609.89 | -655.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3.11 | -9.05 | -54.91 |
3、权属、担保、资金占用及失信等情况
截至本公告披露日，公司所持尚泽小贷20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形；公司未对尚泽小贷提供担保；公司与尚泽小贷不存在经营性资金往来，亦不存在尚泽小贷占用公司资金的情形。
4、经查询，尚泽小贷不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
1、本次股权转让基准日为2024年3月31日，以资源循环利用中心基准日账面净资产值875.84万元为基础，经交易各方协商确定，公司持有资源循环利用中心40.91%股权的转让价格为人民币375万元，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由国创集团承担。
2、本次股权转让基准日为2024年3月31日，以尚泽小贷基准日账面净资产值351.99万元为基础，经交易各方协商确定，公司持有尚泽小贷20%股权的转让价格为人民币72万元，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由国创集团承担。
五、关联交易协议主要内容
（一）资源循环利用中心股权转让协议
转让方：湖北国创高新材料股份有限公司 （以下简称“甲方”）受让方：国创高科实业集团有限公司 （以下简称“乙方”）鉴于：甲方拟根据本协议中的条款与条件向乙方转让其所持有的目标公司
40.91%股权及其上的所有权利和权益（以下简称“标的股权”），且乙方同意根据本协议中的条款与条件受让标的股权（以下简称“本次股权转让 ”）；现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，经协商一致，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 标的股权的转让及转让价款
1、标的股权转让的基准日为2024年3月31日，甲方与乙方同意，在本协议约定的条款与条件下，以目标公司2024年3月31日账面净资产值875.84万元为基础，协商确定标的股权总价值为人民币375万元（大写：叁佰柒拾伍万元整）。
2、双方同意方同意股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权的交割日，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由乙方承担。
3、根据本协议约定的条款甲方向乙方转让其所持有的标的股权。标的股权转让完成后，乙方持有目标公司40.91%股权。
第二条 标的股权转让价款支付
双方一致同意，双方一致同意，乙方应于本协议生效后十个工作日内支付全部股权转让款。
第三条 债权债务及人员安排
1、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，不涉及债权债务转移的情形。
2、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，不影响标的公司与员工签署的劳动合同的效力，不涉及人员安置事项。
第四条 违约责任
1、任意一方拒不履行、迟延履行股权变更登记协助义务或目标公司的交割义务的，构成违约，逾期超过30日的，对方有权解除本合同，并要求对方赔偿损失。
2、除上述责任外，因本协议任何一方的其他违约行为给守约方造成损失的，违约方应当就该等损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于守约方因违约行为产生的所有损失、合理的费用以及聘请法律、财务、评估等中介机构支出的费用。
（二）尚泽小贷股权转让协议
转让方：湖北国创高新材料股份有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：国创高科实业集团有限公司 （以下简称“乙方”）
鉴于：甲方拟根据本协议中的条款与条件向乙方转让其所持有的目标公司20%股权及其上的所有权利和权益（以下简称“标的股权”），且乙方同意根据本协议中的条款与条件受让标的股权（以下简称“本次股权转让 ”）；
现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，经协商一致，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 标的股权的转让及转让价款
1、标的股权转让的基准日为2024年3月31日，甲方与乙方同意，在本协议约定的条款与条件下，以目标公司2024年3月31日账面净资产值351.99万元为基础，协商确定标的股权总价值为人民币72万元（大写：柒拾贰万元整）。
2、双方同意方同意股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权的交割日，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由乙方承担。
3、根据本协议约定的条款甲方向乙方转让其所持有的标的股权。标的股权转让完成后，乙方持有目标公司20%股权。
第二条 标的股权转让价款支付
双方一致同意，乙方应于本协议生效后十个工作日内支付全部股权转让款。
第三条 债权债务及人员安排
1、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，不涉及债权债务转移的情形。
2、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，不影响标的公司与员工签署的劳动合同的效力，不涉及人员安置事项。
第四条 违约责任
1、任意一方拒不履行、迟延履行股权变更登记协助义务或目标公司的交割义务的，构成违约，逾期超过30日的，对方有权解除本合同，并要求对方赔偿损失。
2、除上述责任外，因本协议任何一方的其他违约行为给守约方造成损失的，违约方应当就该等损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于守约方因违约行为产生的所有损失、合理的费用以及聘请法律、财务、评估等中介机构支出的费用。
六、本次关联交易涉及的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续并支付相关款项。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合公司实际经营和未来战略发展需要，有助于公司优化资产结构，降低经营风险，尽快改善经营状况，有助于公司集中资源聚焦化工新材料相关业务布局，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司价值。本此股权转让价格以资源循环利用中心、尚泽小贷账面净资产值为基础，由交易各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易完成后，公司不再持有资源循环利用中心、尚泽小贷股权。
八、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
12个月内公司与国创集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为1224.50万元。
九、独立董事专门会议审查意见
公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易能让公司集中资源聚焦化工新材料主业发展，符合公司实际经营情况及战略规划调整，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，因此同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二四年十月三十日