股票代码：600774 股票简称：汉商集团 上市地点：上海证券交易所
汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 卓尔城投资 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二零二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考
虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、募集配套资金情况 ...... 9
三、本次交易的性质 ...... 10
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 11
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
八、待补充披露的信息提示 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、本次交易的相关风险 ...... 15
二、标的资产相关风险 ...... 16
第一节 本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景及目的 ...... 19
二、本次交易具体方案 ...... 21
三、本次交易的性质 ...... 22
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 24
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 24
第二节 上市公司基本情况 ...... 35
一、基本情况 ...... 35
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 35
三、公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 39
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 40
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 40
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况 ...... 42
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况 ...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 43
二、募集配套资金交易对方 ...... 44
第四节 标的资产基本情况 ...... 45
一、标的资产所属行业情况、市场竞争情况 ...... 45
二、武汉客厅项目艺术大厦B栋 ...... 52
第五节 发行股份情况 ...... 58
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 58
二、募集配套资金 ...... 60
第六节 标的资产预估及定价情况 ...... 63
第七节 风险因素 ...... 64
一、本次交易的相关风险 ...... 64
二、标的资产相关风险 ...... 65
三、本次交易后上市公司相关风险 ...... 67
四、其他风险 ...... 67
第八节 其他重要事项 ...... 69
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 69
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至实施完毕期间的减持计划 ...... 69
三、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 69
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 70
五、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...... 70
第九节 独立董事意见 ...... 71
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 73
附件：上市公司拟购买武汉客厅项目艺术大厦B栋的不动产清单 ...... 78
释 义
| 本公司、上市公司、公司、汉商集团 | 指 | 汉商集团股份有限公司 |
| 武汉客厅项目 | 指 | 卓尔城投资发展有限公司开发建设的集文化、艺术品展览、高端酒店、商业集群于一体的城市文化商业综合体 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 本次交易拟购买的武汉客厅项目艺术大厦B栋，包含155项不动产产权 |
| 卓尔城投资 | 指 | 武汉卓尔城投资发展有限公司，本次交易对方 |
| 交易对方 | 指 | 卓尔城投资 |
| 卓尔控股 | 指 | 卓尔控股有限公司，上市公司控股股东 |
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 汉商集团发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，同时募集配套资金的行为 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 汉商集团发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 汉商集团拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 重组报告书 | 指 | 汉商集团针对本次交易拟编制的《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是汉商集团第十一届董事会第二十一次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汉商集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的武汉客厅项目艺术大厦B栋（包含155项不动产产权，详见预案附件清单）。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 武汉客厅项目艺术大厦B栋 | |
| 主营业务 | 武汉客厅项目艺术大厦B栋包含155项不动产产权，涉及写字楼不动产，主营业务为商业及办公租赁服务等。 | ||
| 所属行业 | 商务服务业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行 业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公 | ||
| 司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。） | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。） |
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 卓尔城投资 | 武汉客厅项目艺术大厦B栋 | 现金对价金额尚未确定 | 股份对价金额尚未确定 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告之日，即2024年10月30日 | 发行价格 | 5.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根 | ||
| 据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。） |
| 锁定期安排 | 交易对方因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 |
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集资金用途 | 项目名称 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用，以及用于补充上市公司流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。 | ||
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。 |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最 | ||
| 终发行数量在中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。） |
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方卓尔城投资为上市公司实际控制人控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事就有关议案已进行审核并发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案进行审核并发表审核意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2019年3月，公司控股股东变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股，实际控制人变更为阎志先生。本次交易前后，上市公司实际控制人均为阎志先生。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份及支付现金购买资产自上市公司实际控制人变更为阎志先生之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营“大健康+大商业”双主业，业务覆盖药品、医疗器械的生产和销售以及商业运营和会展运营业务。本次交易完成后，上市公司将实现对武汉地区优质商圈经营资产的布局，拓宽商业运营服务品类，进一步强化上市公司“大商业”经营战略，提升上市公司在武汉乃至华中地区的商业运营业务的综合竞争实力和影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会以及股东大会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、本次重组预案已获得上市公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见；
2、本次重组预案（二次修订稿）已获得上市公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，同时，独立董事发表了审核意见；
3、交易双方已就本次交易签署了相关协议。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部有权决策机构审议通过；
2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会核准注册；
5、上市公司在完成标的资产过户、发行新增股份的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东卓尔控股、阎志对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东卓尔控股和阎志已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员于已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已进行审核并发表审核意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案进行审核并发表审核意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
此外，上市公司拟聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易能否获得有关交易主体内部有权决策机构审议通过、能否取得相关主管部门的批准存在不确定性，完成上述决策及审批程序的时间亦存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
最终交易价格及上市公司发行股份数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础并经交易双方协商确定，且将在资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）标的资产抵押及交割风险
截至本预案签署日，拟收购的武汉客厅项目艺术大厦B栋已经全部抵押于中国中信金融资产管理股份有限公司湖北省分公司（原中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司），交易对方正积极协商解决拟收购标的资产的抵押问题，以保障标的资产的顺利转移和过户，但标的资产抵押问题的解决有赖于借款人、抵押权人等的多方配合，标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，可能因此形成对本次交易的潜在不利影响。
（二）宏观经济波动导致业绩波动的风险
商铺、写字楼等商业物业，与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，
受经济周期的影响较大。近年来，国际形势严峻，全球经济面临衰退风险，在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但国内经济仍面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（三）行业竞争加剧导致业绩波动的风险
商业物业运营业务具有明显的地域性特征，同质化竞争越发激烈。本身存在竞争优势的区域，一般也是大型地产开发商和运营商的业务拓展重点，给区域内商业物业运营商构成一定的竞争压力。此外，运营成本的上涨、下游客户的消费水平及偏好的差异等，也助推了行业竞争的进一步加剧。行业竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标的资产经营业绩造成不利影响。
（四）商业物业经营风险
商业物业租赁、管理收入是标的资产营业收入的主要来源。标的资产面临包括市场租金及出租水平波动、招租竞争、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约等主要风险，导致该等物业在持有运营周期内的回报具有不确定性。因此，标的资产能否根据市场状况不断改善租户结构、优化租赁面积配比，以保持较高的租金收缴率并稳步提升商业物业整体租金水平，将直接影响标的资产未来的经营业绩。
（五）公共安全风险
标的资产集合了商铺、写字楼等多种城市功能，为各类城市人群提供全天候的消费、商务服务，吸纳大量人流的同时，也创造可观就业岗位，因此，作为人员密集的公共场所，存在发生公共安全事件的风险。虽然交易对手方采取了多种安全防控措施，旨在避免公共安全事件的发生或减小其发生产生的危害，但是如果发生突发性公共安全事件仍将对标的资产的正常经营带来一定影响。
（六）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风
险。城市综合运营所涉及的监管部门众多，如果未来标的资产在经营、执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对标的资产未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实党的二十大报告要求，进一步提高上市公司质量
2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），2024年3月证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》,发文支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出要综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
2、国家一揽子政策支持和刺激消费，商业迎来新发展机遇
国家统计局数据显示，2022年、2023年和2024年上半年，我国GDP同比增长率分别为4.8%、4.5%和5.0%，表明了我国经济在恢复过程中，总体保持平稳且持续向好的良好态势。2024年上半年服务业增加值同比增长4.6%，其中，租赁和商务服务业增长9.8%。为深入实施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，一揽子支持和刺激消费的政策持续落地。2023年7月31日，国务院办公厅转发《关于恢复和扩大消费的措施》，20条政策出台，有望进一步满足居民消费需求、释放消费潜力，推动商业板块的快速发展。
3、武汉培育建设国际消费中心城市，加快融入新发展格局
作为九省通衢的华中商业重镇，武汉历来商业文化气氛浓厚。在长江经济带
发展、促进中部地区崛起等国家战略叠加之下，武汉市正加快建设国家中心城市，并于2023年3月17日发布《关于培育建设国际消费中心城市的实施意见》，加快融入新发展格局。国际消费中心城市是现代国际化大都市的核心功能之一，是消费资源的集聚地，全国及全球消费市场的制高点，具有显著的消费引领和产业带动作用。武汉大商业有望迎来新的发展契机。
4、公司坚持内生与外延式增长并举，践行双主业发展战略
公司坚信中国经济长期向好的基本面不会改变，新经济、新发展将激活新型消费市场发展动能。近年来，公司始终紧扣“效益”和“发展”两大主题，通过内生式增长与外延式增长并举的模式，践行“大健康+大商业”双主业发展战略，在持续提升医药板块整体实力、拓展辅助生殖医疗业务的同时，不断强化商业运营能力，推动商业板块跨越发展，以期提升公司市场竞争力和盈利能力，积极探索新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、实现商业规模效应，提高市场竞争能力
公司大商业板块主营业态包括百货商场、购物中心、专业店、会展中心等，通过横向并购标的资产迅速实现公司商业板块业务规模扩张和对武汉优质商圈经营资产的布局，把握国内特别是中部地区经济新发展趋势带来的新型消费市场发展机会，用可持续发展的战略视角完成大商业板块业务的整体提档升级，并通过打造标杆项目不断提升公司市场竞争能力和行业影响力。
2、充分发挥协同效应，提升公司盈利水平
公司将进一步完善商业运营生态和模式，通过物业改造提升、升级消费场景、调整经营资源、优化消费体验、丰富经营内容、深耕运营举措、精细管理落地等经营策略全方位入手，实现业务格局优化和治理效能的提升，并在发展规划、品牌建设、市场营销、团队建设、客户资源、供应链管理、成本控制等方面进行资源整合并充分发挥协同效应，提升公司盈利水平。
3、改善上市公司经营现金流，增强未来现金分红能力
本次交易标的资产注入上市公司以后，对于进一步改善上市公司经营现金
流有显著作用。上市公司注重股东特别是中小股东的利益保障，未来将进一步强化上市公司现金分红的安排，以切实行动回馈广大股东。
4、完善商业发展模式，探索未来发展空间
公司将依托现有及拟收购商业资产，不断探索和推进商业、写字楼、会展、城市旅游休闲及特色IP等大商业板块不同业务形态的融合发展模式，不断探索和推进商业实体与数字技术的深度协同发展以实现商业产业数字化；通过搭建矩阵式网络直播平台、AI数字人直播平台及数字化商品交易平台，促进数字要素流通和数字技术应用，催生新模式、新场景，形成多业态融合发展的新格局。
二、本次交易具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的武汉客厅项目艺术大厦B栋（包含155项不动产权，详见预案附件清单）。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易现金对价支付金额尚未最终确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用，以及用于补充上市公司流动资金、偿还
债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方卓尔城投资为上市公司实际控制人控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事就有关议案已进行审核并发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案进行审核并发表审核意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2019年3月，公司控股股东变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股，实际控制人变更为阎志先生。本次交易前后，上市公司实际控制人均为阎志先生。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份及支付现金购买资产自上市公司实际控制人变更为阎志先生之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营“大健康+大商业”双主业，业务覆盖药品、医疗器械的生产和销售以及商业运营和会展运营业务。本次交易完成后，上市公司将实现对武汉地区优质商圈经营资产的布局，拓宽商业运营服务品类，进一步强化上市公司“大商业”经营战略，提升上市公司在武汉乃至华中地区的商业运营业务的综合竞争实力和影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会以及股东大会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、本次重组预案已获得上市公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见；
2、本次重组预案（二次修订稿）已获得上市公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，同时，独立董事发表了审核意见；
3、交易双方已就本次交易签署了相关协议。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部有权决策机构审议通过；
2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会核准注册；
5、上市公司在完成标的资产过户、发行新增股份的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授 |
| 权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 2 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 3 | 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 |
| 交易监管》第十二条情形的承诺函 | 2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 4 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 5 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不减持上市公司股份的承诺函 | 1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 6 | 上市公司 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司最近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。 2、本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 |
| 措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 | |||
| 7 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。 2、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
（二）上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、
高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 卓尔控股、阎志 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本承诺人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承 |
| 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 卓尔控股、阎志 | 关于减少和规范关联交易承诺函 | 1、本承诺人承诺不会利用控股股东、实际控制人地位谋求汉商集团在业务经营等方面给予本承诺人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）优于独立第三方的条件或利益，损害汉商集团和其他股东的合法权益。 2、在不对汉商集团及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本承诺人及下属企业将尽量减少并规范与汉商集团之间的关联交易；对于与汉商集团经营活动相关的无法避免的关联交易，本承诺人及下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及汉商集团内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，不利用该等交易从事任何损害汉商集团及汉商集团其他股东的合法权益的行为。 3、本承诺函在本承诺人作为汉商集团控股股东及实际控制人期间持续有效。若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致汉商集团受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 3 | 卓尔控股、阎志 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 1、资产独立：（1）保证上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本承诺人及本承诺人控制的其他企业当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证 |
| 董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立：（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司能够独立作出财务决策，且本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业兼职和领取报酬；（5）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立：（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）本承诺人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |||
| 4 | 卓尔控股、阎志 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 5 | 卓尔控股全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 |
| 相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 6 | 卓尔控股、阎志 | 关于本次重大资产重组原则性意见的声明 | 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意本次交易。 |
| 7 | 卓尔控股、阎志 | 关于不减持上市公司股份的承诺函 | 1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若本承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自本承诺人签署之日起生效并不可撤销。若因本承诺人违反本承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 8 | 卓尔控股、阎志 | 关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排的承诺函 | 1、本人/本公司在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 2、本次交易完成后，本人/本公司于本次交易前持有的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若上述锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本人/本公司所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 |
| 9 | 卓尔控股、阎志 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本承诺人最近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。 |
2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为。
3、最近三年内，本承诺人不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（三）交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 卓尔城投资 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 卓尔城投资全体董事、 | 关于提供信息真实性、准确 | 1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口 |
| 监事、高级管理人员 | 性和完整性的承诺函 | 头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 3 | 卓尔城投资 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 卓尔城投资全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 5 | 卓尔智城、卓尔控股 | 关于不存在《上市公司监 | 1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料 |
| 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 6 | 阎志 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 7 | 卓尔城投资 | 关于本次交易认购股份锁定的承诺函 | 1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、在本企业取得本次交易涉及的上市公司股份后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者本企业取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 3、股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 4、股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。若上述锁定期安排与相 |
| 关法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则不相符，将根据相关规定进行相应调整。 | |||
| 8 | 卓尔城投资 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本企业最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。 2、本企业目前存在尚未了结的民事诉讼案件，本企业正在积极解决处理，该等案件不涉及本次交易标的武汉客厅项目艺术大厦B栋，相关诉讼和诉讼产生的尚未履行完毕的义务预计不会对本次交易造成实质性法律障碍。 3、除上述情况外，本企业最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 |
| 9 | 卓尔城投资全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或重大失信行为。 |
| 10 | 卓尔城投资 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业现合法持有标的资产。 2、本企业持有的标的资产存在对外抵押的情况，本企业承诺在本次交易交割前，或证券监管部门要求的更早时间解除抵押，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。除前述抵押情况外，标的资产不存在其他抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行之情形，也不存在约定或法律规定不得转让等限制其转让的情形。 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 汉商集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hanshang Group Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600774.SH |
| 股票简称 | 汉商集团 |
| 注册地址/办公地址 | 湖北省武汉市汉阳大道134号 |
| 注册资本 | 295,032,402元人民币 |
| 法定代表人 | 阎志 |
| 成立日期 | 1990年4月20日 |
| 统一社会信用代码 | 914201001779184151 |
| 公司网站 | www.whhsg.com |
| 经营范围 | 许可项目：保健食品销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线电发射装置）、建筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、家俱、照相器材、照相感光材料、婚纱、礼服零售批发；办公用品、电子产品、展览道具销售；金银首饰、玉器零售；家电维修服务；儿童游乐及电秤服务；摄影；企业信息咨询服务；广告设计、制作、发布；服装加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；游泳健身、保龄球、攀登、射击；展览、展示；数码冲印；物业管理；公司自有产权闲置房屋的出租与销售；停车场业务；汽车及零配件销售；散装食品、预包装食品批发兼零售；普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）；其他食品、副食品、图书报刊零售批发；副食品加工；住宿、饮食服务；数码影像制作；婚纱、礼服、饰品租赁及婚庆礼仪服务（仅供持证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟零售；酒类零售；研发、生产、销售医疗器械和医用耗材；研发、生产、销售卫生用品类；药品的经营（凭许可证经营）；医院管理服务；机构养老服务（仅限分支机构）；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
汉商集团股份有限公司是1990年经武汉市经济体制改革委员会（武体改〔1990〕7号文）批准，由武汉市汉阳百货商场和交通银行武汉分行共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1990年4月20日在武汉市工商行政管理局注册登记，取得注册号为914201001779184151的《企业法人营业执照》，总股本为2,761万元。
1992年，公司增资扩股，募集法人股1,441万股，总股本变更为4,202万元。
1993年，武汉市汉阳区国有资产管理局以土地使用权折股819万股，总股本变更为5,021万元。
（二）首次公开发行股票及上市情况
1996年10月28日，经中国证券监督管理委员会《关于武汉市汉商集团股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字〔1996〕297号文）和上海证券交易所上证（上字〔1996〕097号文）批准，公司于1996年11月8日在上海证券交易所挂牌交易，总股本为5,021万股，每股面值1元，每股发行价为2.80元，注册资本5,021万元。股票简称“汉商集团”，股票代码“600774”。
（三）公司首次公开发行股票并上市后股本变动情况
1997年4月3日，经武汉市证券管理办公室武证办〔1997〕35号文批准，公司以1996年末总股本5,021万元为基数，以期末未分配利润向全体股东按每10股送6股的比例派红股，派股后总股本为8,033.60万股，注册资本8,033.60万元。
1998年4月30日，经中国证券监督管理委员会证监上字〔1998〕34号文及武汉市证券管理办公室武证办〔1998〕28号文批准，公司以1997年末总股本8,033.6万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东实施配股，实际配售股份614.4万股（均为流通股），配股后公司总股本为8,648万股，注册资本8,648万元。
2000年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2000〕248号文批准，公司以2000年末总股本8,648万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东进行配售，实际配售股份798.72万股（均为流通股），实施配股后公司
总股本为9,446.72万股，注册资本9,446.72万元。
2002年，公司以2001年末总股本9,446.72万股为基数，按每10股送0.5股的比例送红股，送股后总股本为9,919.056万股。2003年4月25日，经公司2002年度股东大会决议（汉商董字〔2003〕3号文）以总股本9,919.056万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增1股。此次转增后，总股本为10,910.9616万股。2006年4月，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，流通股股东每10股获得对价股份3.6股，由公司非流通股股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”）等五十一家股东向流通股股东支付对价。该方案于2006年5月23日实施完毕。股权分置改革后，公司股权结构为：国家股2,926.6154万股、法人股2,547.6189万股、社会公众股5,436.7273万股。
2006年8月15日，根据2006年度第一次临时股东大会审议通过的2006年半年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本10,910.9616万股为基数，按照每10股转增6股的比例进行资本公积金转增股本，转增后公司股份总额为17,457.5386万股，其中：国家股4,682.5846万股、法人股4,076.1903万股、社会公众股8,698.7637万股，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字〔2006〕072号验资报告。
2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案》，同意公司以截止2017年12月31日公司总股本17,457.5386万股为基数，按每10股送3股、派发现金红利0.3元（含税），本次送股合计5,237.2616万股（每股面值1元），送股完成后，公司总股本变更为22,694.8002万股。
汉商集团原控股股东与实际控制人均为汉阳区国资办。截至2019年1月4日，阎志及其一致动人卓尔控股通过要约收购方式取得汉商集团39.5%股份，成为公司第一大股东。2019年3月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了董事会、监事会提前换届选举的相关议案。公司董事会由9名董事组成，其中阎志及其一致行动人卓尔控股合计推荐并当选4名非独立董事和2
名独立董事，其推荐并当选的董事人数超过董事会半数，能够通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。据此，公司控股股东由汉阳区国资办变更为阎志及其一致行动人卓尔控股，实际控制人由汉阳区国资办变更为阎志。2019年5月31日，武汉市汉阳区人民政府下发《区人民政府关于同意区国资办将其持有的汉商集团股份无偿划转给武汉市汉阳控股集团有限公司的批复》（阳政〔2019〕8号），同意汉阳区国资办将持有的汉商集团总股本35.01%的股份和无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份（公司股权分置改革时，部分非流通股股东未明确表示同意股权分置方案，该部分对价所需股份由汉阳区国资办代为垫付）的权利通过无偿划转方式转让给武汉市汉阳控股集团有限公司（以下简称“汉阳控股”）。2019年7月1日，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室无偿划转武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（武国资改革〔2019〕2号），同意上述股份划转事项。同日，汉阳区国资办与汉阳控股就上述股份划转事项签署《关于武汉市汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》。2019年8月8日，公司收到汉阳控股转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认已经完成本次无偿划转的股份过户登记手续。2020年10月12日，汉商集团召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票相关议案。2021年3月29日，汉商集团取得中国证监会《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕929号），公司非公开发行方案得到中国证监会核准通过。本次非公开发行股票共6,808.4400万股，于2021年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为29,503.2402万股。
截至2024年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 武汉市汉阳投资发展集团有限公司 | 79,444,603 | 26.93 |
| 2 | 卓尔控股有限公司 | 48,339,995 | 16.38 |
| 3 | 阎志 | 44,254,715 | 15.00 |
| 4 | 费占军 | 3,350,000 | 1.14 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 5 | 新天科技股份有限公司 | 3,060,000 | 1.04 |
| 6 | 周升俊 | 2,304,900 | 0.78 |
| 7 | 青岛市科技风险投资有限公司－青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） | 2,230,483 | 0.76 |
| 8 | 南昌腾邦投资发展集团有限公司 | 2,180,483 | 0.74 |
| 9 | 柯荣卿 | 1,880,000 | 0.64 |
| 10 | 徐铭 | 1,255,000 | 0.43 |
| 合计 | 188,300,179 | 63.82 | |
注：前十名股东中回购专户情况说明：汉商集团股份有限公司回购专用证券账户持有6,024,130股，占公司总股本的2.04%。
三、公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，卓尔控股直接持有汉商集团48,339,995股股份，持股比例为16.38%，阎志直接持有汉商集团44,254,715股股份，持股比例为15.00%。卓尔控股与阎志为一致行动人，合计持有汉商集团31.38%股份。汉商集团的控股股东为卓尔控股和阎志。同时，阎志直接持有卓尔控股99.95%股权，并控制卓尔控股。因此，汉商集团实际控制人为阎志。卓尔控股和阎志的基本情况如下：
1、卓尔控股
| 公司名称 | 卓尔控股有限公司 |
| 成立日期 | 2007年9月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91420116666769174J |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 夏禹 |
| 注册地址 | 黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资；旅游、文化、康养项目投资；对商业、工业、建筑业、科技业、服务业、基础设施的投资及管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、阎志
| 姓名 | 阎志 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4221251972******** |
| 通讯地址 | 武汉市黄陂区****** |
| 是否取得其他国家的居留权 | 否 |
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
（三）最近三十六个月控股权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近36个月控股权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司从事的主要业务包括医药业务、医疗器械业务、商业运营业务和会展运营业务，各业务的基本情况如下表：
| 业务板块 | 主要产品或服务 | 市场地位 |
| 医药业务 | 公司医药业务主要为药品的研发、生产和销售。公司医药产品在售药品90余种，主要围绕消化系统、呼吸系统、抗感染等领域布局，主 | 根据药融云数据，在医院市场，公司产品盐酸西那卡塞片2024年第一季度销量市场份额达到 18.2％，排名全国第二； 雷贝拉唑钠肠溶片在国家第九批集中采购 |
| 要产品包括雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、盐酸西那卡塞片、阿莫西林胶囊、盐酸吡格列酮片、人工牛黄甲硝唑胶囊、氨咖黄敏胶囊等。 | 项目未中选，目前以 5.1％的市场销售份额排名全国第五。根据中康数据，在零售药店市场，公司两大核心品种 2024年 第一季度市场占有率均持上升趋势，均占据了各自领域的第一品牌位置。迪康通窍鼻炎颗粒以 17.1％的市场份额占有率及 50％以上的高增长，市场份额排名较去年同期上升一位，成为鼻炎领域中成药市场第一品牌。安斯菲雷贝拉唑钠肠溶片虽然纯销出现同比小幅下降，但仍比去年同期上升 1 名，占据了“雷贝拉唑”品类第一品牌位置。 | |
| 医疗器械业务 | 公司医疗器械业务主要为医疗器械的研发、生产与销售业务，拥有以可吸收生物医学材料为主，生物活性创面修复、微创及介入治疗器械为补充的产品体系，主要包括以聚乳酸材料制备的可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉。 | 2022年公司主要产品可吸收医用膜营业收入在国内所有防粘连产品中排名第二，在国内固体可吸收防粘连产品中排名第一；公司产品可吸收骨折内固定螺钉营业收入在国产可吸收螺钉市场中排名第三位。 |
| 商业运营业务 | 公司商业板块主要从事购物中心及专业市场的商业运营管理业务，即在集合了众多零售店铺和服务设施的建筑物内或区域内，向品牌商、租赁商户、消费者等多类客户提供综合服务。目前公司主要运营项目包括汉商银座购物中心、21世纪购物中心、武展购物中心、武汉婚纱照材城。 | 公司是湖北省内规模较大的百货零售商业运营商，在武汉市核心地段拥有多处优质商业物业。 |
| 会展运营业务 | 公司是会展运营商和会展配套服务提供商，主要作为展会活动的主办方或承办方，向客户提供展览工程服务、管理咨询等会展配套服务，通过收取展厅使用费、配套服务费等费用取得收入。 | 旗下会展场馆武汉国际会展中心是是中国展览馆协会副理事长单位、武汉市会展行业协会创会会长。武汉国际会展中心兴建于新中国最早四家展馆之一的武汉展览馆原址，是一家坐落于武汉繁华的航空路商圈中心点的现代化专业展览场馆，周边配套服务设施齐全。作为武汉市标志性建筑之一、武汉市举办各类展会的重要场所之一，武汉国际会展中心被称为武汉的名片和“城市会客厅”。 |
（二）公司主要财务指标
上市公司2021年、2022年、2023年及2024年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 /2024年1-9月 | 2023-12-31 /2023年度 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 |
| 总资产 | 352,848.73 | 369,482.15 | 351,892.99 | 325,018.36 |
| 项目 | 2024-9-30 /2024年1-9月 | 2023-12-31 /2023年度 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 |
| 归属于上市公司股东所有者权益 | 167,759.72 | 167,509.40 | 166,674.14 | 164,701.40 |
| 营业收入 | 90,378.67 | 138,960.13 | 138,697.62 | 147,525.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 249.30 | 6,120.64 | 9,033.32 | 8,567.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,598.46 | 24,718.25 | 24,234.63 | 33,299.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.21 | 0.31 | 0.35 |
注：2021年至2023年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况截至本预案签署日，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。上市公司及董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内不存在证券交易所公开谴责的情形。
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
预计本次发行交易完成后，实际控制人仍为阎志，控制权预计不发生变动。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方为卓尔城投资。
（一）基本情况
| 公司名称 | 武汉卓尔城投资发展有限公司 |
| 法定代表人 | 丁俊 |
| 注册地址 | 武汉市东西湖区将军路街武汉客厅小型会展中心E栋5层04室 |
| 统一社会信用代码 | 91420112551980949R |
| 成立时间 | 2010年4月8日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 对会展、酒店、商贸、物流、文化创意行业的投资和管理；对房地产的投资管理；物业管理及租赁；房地产开发，商品房销售；商业会展服务；玩具、百货、电子产品、工艺美术品、办公用品、体育用品、服装批发兼零售；商务信息咨询（不含投资咨询）；场地租赁；会议会展服务；停车场服务；票务代理；酒店用品、鲜花批零兼营；打印、复印、洗衣服务；住宿服务；餐饮服务；（室内）健身管理服务；游泳服务；棋牌服务；美容美发服务；洗浴服务；烟的零售；预包装食品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（二）产权控制关系及主要股东情况
截至本预案签署日，卓尔城投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 卓尔智城集团有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
卓尔城投资的控股股东为卓尔智城集团有限公司，实际控制人为阎志，其产权控制关系结构图如下所示：
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第四节 标的资产基本情况
一、标的资产所属行业情况、市场竞争情况
（一）标的资产所属行业情况
本次交易中上市公司拟购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，该标的资产经营业务为与前述物业相关的商业及办公租赁服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB-T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》，武汉客厅项目艺术大厦B栋所处行业属于“L7222商业综合体管理服务”。
1、内需扩大势在必行，作为消费载体的商业地产在管建筑规模稳步提升，商业运营市场扩张潜力强劲
国家统计局发布的宏观经济数据显示，2022年、2023年和2024年上半年，我国GDP同比增长率分别为3.0%、5.2%和5.0%，2024年上半年增长率水平仍然保持不低于5%，表明了我国经济在恢复过程中，总体保持平稳且持续向好的良好态势。2024年上半年服务业增加值同比增长4.6%，其中，租赁和商务服务业增加值同比增长9.8%。
2023年我国GDP全年增长5.2%，最终消费支出对经济增长的贡献率达到
82.5%，比上年提高43.1个百分点。全年社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%。2024年上半年，全国居民人均消费支出13,601元，比上年同期名义增长6.8%，扣除价格因素影响，实际增长6.7%。
数据来源：Wind资讯根据Frost&Sullivan的统计数据，2017年至2022年，我国商业运营服务市场在管建筑面积由6.49亿平方米增加至9.37亿平方米，年复合增长率为7.6%，在管建筑规模稳步提升，其中，2017年至2022年，面积超过2万平方米的商业地产在管建筑面积由4.31亿平方米增加至6.45亿平方米，年复合增长率达到
8.7%，高于商业地产总在管建筑面积增速。Frost&Sullivan的统计数据显示，商业地产总在管面积2027年预计将达到12.84亿平方米。
数据来源：Frost&Sullivan
-20.00%-10.00%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
20162017201820192020202120222023
消费对GDP的贡献和对GDP增长的拉动
最终消费支出占GDP的比重居民最终消费支出占GDP的比重最终消费支出对GDP增长的贡献率
2.19
2.30
2.42
2.62
2.75
2.84
2.96
3.09
3.22
3.35
3.48
4.31
4.88
5.35
5.70
6.20
6.54
7.06
7.60
8.17
8.76
9.36
2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年E2024年E2025年E2026年E2027年E
2017年至2027年（预计）中国商业运营服务市场总在
管建筑面积（亿平方米）
2万平方米以下2万平方米以上
2023年7月31日，国务院办公厅转发《关于恢复和扩大消费的措施》，要求充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动力。《关于恢复和扩大消费的措施》的出台，有望进一步满足居民消费需求、释放消费潜力，进而推动商业运营市场进一步扩张。
2024年10月8日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，针对当前经济运行中的新问题新情况，党中央、国务院科学决策、果断出手，在有效落实存量政策的同时，围绕加大宏观政策逆周期调节、扩大国内有效需求、加大助企帮扶力度、推动房地产市场止跌回稳、提振资本市场等五个方面，加力推出一揽子增量政策，推动经济持续回升向好。
2、中国商业运营市场持续增长
根据Frost&Sullivan的统计数据，2017年至2022年，中国商业运营市场总收入由6,166亿元增长至9,767亿元，其中，租金收入由4,760亿元增长至7,142亿元，商业运营服务收入由1,406亿元增长至2,625亿元，中国商业运营市场规模持续扩大。Frost&Sullivan的统计数据显示，商业运营市场总收入2027年预计将达到14,231亿元，2022年至2027年复合增长率为7.8%，其中租金收入和商业运营服务收入的2022年至2027年复合增长率预计分别为7.6%和8.5%。
数据来源：Frost&Sullivan
根据国家统计局的数据，2009年至2017年，我国办公楼房产竣工面积从
1,607万平方米增长至4,007万平方米，年复合增长率为12.1%。自从2020年以来，办公楼房产竣工面积虽有一定程度下滑，但仍保持在年均3,000万平方米左右。
数据来源：国家统计局官网写字楼市场的快速发展，带来写字楼物管空间的快速增长。根据Frost&Sullivan的数据，2014年至2019年，我国物业企业在管写字楼物业总面积从5.20亿平方米增长至8.19亿平方米，年复合增长率为9.5%，预计2024年写字楼物业管理总面积为10.55亿平方米，对应2019年至2024年增速为5.2%。
1,6071,7482,179
2,315
2,789
3,144
3,419
3,629
4,007
3,884
3,923
3,042
3,376
2,612
2,890
1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,500
房地产竣工面积:办公楼（万平方米）
4.46
4.88
5.28
5.81
6.27
6.83
7.21
7.60
7.96
8.28
8.60
0.74
0.84
0.92
1.08
1.21
1.36
1.48
1.61
1.73
1.84
1.95
20142015201620172018201920202021202220232024
物企在管写字楼物业总面积（亿平方米）
中低端商务物业高端商务物业
数据来源：Frost&Sullivan，克而瑞物管
3、武汉市商业运营市场发展状况
2023年2月28日，武汉都市圈发展协调机制办公室正式印发《武汉都市圈发展三年行动方案（2023-2025年）》（以下简称“《方案》”）。《方案》指出，到2025年，武汉都市圈力争地区生产总值达到4万亿元，年均增长6.5%左右，人均地区生产总值超过12万元，常住人口城镇化率达到78%。武汉国家中心城市和国内国际双环枢纽核心功能进一步提升，在全国主要城市排名中实现争先进位，全面发挥省域和长江中游城市群高质量发展主引擎作用。根据各地公布的2023年地区生产总值完成情况,经核算，2023年武汉都市圈完成地区生产总值3.37万亿元，占全省60.45%，占比三年来最高，名义增速高于全省0.9个百分点。从地区生产总值来看，武汉都市圈在15个国家级都市圈中位居第五，武汉都市圈核心区和中心城市支撑引领作用正持续增强，全国重要增长极功能不断巩固。根据Wind数据，自2022年初以来，武汉市甲级写字楼空置率呈现先上升后小幅波动下降的趋势，整体空置率保持平稳。
数据来源：Wind资讯
仲量联行发布的数据显示，2024年第二季度武汉优质办公楼市场新增供应小幅放量，全市空置率平稳下调。第二季度，武汉优质办公楼市场共计录得五个新项目入市，新增供应约14.3万平方米。截至6月底，武汉优质办公楼市场总
体量为908.7万平方米，其中甲级市场存量为312.7万平方米。
根据戴德梁行数据，2024年二季度，武汉五大核心商务区写字楼市场平均租金及空置率情况如下：
| 核心区域 | 平均租金 （元/平方米/月） | 空置率 |
| 建设大道 | 77.2 | 36.5% |
| 武广 | 70.9 | 45.2% |
| 汉口&武昌沿江 | 97.3 | 30.7% |
| 中南中北 | 103.2 | 33.9% |
| 光谷 | 95.9 | 30.7% |
注：“平均租金”指基于建筑面积计算的写字楼租金面价（元/平方米/月）。数据来源：戴德梁行关于武汉写字楼与零售市场概况报告。
2024年上半年，武汉优质甲级写字楼市场扩张放缓，香港中心A座的交付,推动全市核心商务区优质甲级写字楼总存量提升至310.4万平方米。新增供应导致市场整体空置率短期内有所攀升，截至2024年二季度末武汉市核心商圈整体空置率达36.3%，较2023年末升高0.2个百分点。2024年二季度，在企业降本增效的大背景下，搬迁仍然是武汉甲级写字楼市场租赁成交的主要成交驱动因素，占到核心商务区总成交面积的约61.6%，新设需求减弱。
2024年二季度末，武汉市核心商务区甲级写字楼整体租金呈下行趋势，较一季度末环比下降约2.7%至86.8元每平方米每月。
（二）市场竞争情况
1、行业竞争格局
行业领先的写字楼运营企业在业务模式和区域布局上不尽相同。根据商业办公建筑标准委员会发布的“2023年度中国写字楼产业园品牌影响力100强”榜单显示，截至2023年9月30日，中海地产位居中国写字楼企业品牌影响力排行榜第一名，其背后上市主体为隶属于中国建筑集团有限公司的港股上市企业中国海外发展有限公司（0688.HK，以下简称“中国海外发展”）。
国内写字楼行业集中度相对较低。根据中国海外发展披露的年度报告显示，截至到2023年末，企业在运营的写字楼项目数量为56个，均位于一、二线城
市，在运营总建筑面积为372万平方米。根据Frost&Sullivan的数据，截止到2023年末，我国物业企业在管写字楼物业总面积为10.12亿平方米。写字楼运营规模第一的中国海外发展的市场占有率仅为0.37%，因此我国写字楼运营市场的竞争格局较为分散。
国内主要的写字楼运营企业的基本情况如下：
| 公司名称 | 截至2023年末运营写字楼项目建筑面积（万平方米） | 写字楼运营收入（亿元） | 截至2023年末整体出租率 |
| 中国海外发展 | 372 | 34.3 | 80.2% |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司１（600663.SH，以下简称“陆家嘴”） | 229.4 | 35.0 | NA |
| 华润置地有限公司（1109.HK，以下简称“华润置地”） | 126.0 | 20.6 | 81.8% |
| SOHO中国有限公司2（0410.HK，以下简称“SOHO中国”） | 84.8 | 16.7 | 77.6% |
| 中国国际贸易中心股份有限公司（600007.SH，以下简称“中国国贸”） | 20.6 | 15.6 | 95.9% |
| 招商局蛇口工业区控股股份有限公司（001979.SZ，以下简称“招商蛇口”） | 128 | 12.6 | 72.83% |
注1：陆家嘴年报披露的办公物业包含写字楼和研发楼，相关数据均为写字楼和研发楼总和,出租率明细未披露。注2：SOHO中国写字楼建筑面积根据年报披露的单个项目可租面积计算所得。数据来源：上市公司公告及官网。
2、行业内的主要企业
（1）中国海外发展（0688.HK）
中国海外发展有限公司隶属于中国建筑集团旗下的中国海外集团，公司于1979年在中国香港创立，1992年在中国香港联交所上市。公司拥有超过40年房地产开发与不动产运营管理经验，业务遍布80余个城市及海外多个国家和地区。
（2）陆家嘴（600663.SH）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司成立于1992年，并于1993年6月28日在上海证券交易所上市。公司一直致力于以“陆家嘴金融贸易区”为核心的浦东重点功能区域的土地成片开发和城市功能开发。经过30余年发展，公司已经构建起以商业地产为核心业务，商业零售和金融服务为延伸业务的发展格局。
（3）华润置地（1109.HK）
华润置地有限公司成立于1994年，于1996年在香港联交所上市。公司定位于“城市投资开发运营商”，业务范围包括开发销售型业务、经营性不动产业务、轻资产管理业务以及生态圈要素型业务。
（4）SOHO中国（0410.HK）
SOHO中国有限公司成立于1995年，并于2007年10月8日于香港联交所上市，是一家主要从事办公楼物业业务的投资控股公司。该公司的主营业务是在北京和上海开展商业地产的开发、租赁和销售。
（5）中国国贸（600007.SH）
中国国际贸易中心有限公司于1985年2月经国务院批准成立，是专为建造和经营国贸中心而设立的一家中外合资企业。1999年3月，国贸有限公司独家发起设立的中国国际贸易中心股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易上市。中国国贸所运营的国贸中心由写字楼、商城、酒店、公寓等国际化商务服务设施组成，是首都地标性建筑群，也是目前中国乃至全球规模最大、功能最齐全的综合性商务服务设施之一。
（6）招商蛇口（001979.SZ）
2015年12月，招商蛇口通过吸收合并招商地产实现重组上市，成为招商局集团旗下城市综合开发与运营服务的领先企业。招商蛇口以成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商为目标，主营业务范围包括：开发业务、资产运营、城市服务。其中，资产运营业务涵盖集中商业、产业办公、公寓酒店及零星物业等六种业态的物业运营及资产管理。
二、武汉客厅项目艺术大厦B栋
（一）基本情况
“武汉客厅项目”位于武汉市金银潭地区，地处天河国际空港、中国南北向高铁所至的武汉火车站、中国东西向高铁汉口火车站黄金交汇点。该项目是2012年湖北省政府工作报告重点建设项目，是湖北省重大文化建设项目、武汉市重点文化建设工程，是集文化、艺术品展览、高端酒店、商业集群于一体的城市文化地标，主要包含文化博览中心、武汉艺术品交易中心、汉口大戏院、中国民间藏品博物馆、中国私人艺术馆群、大家工坊等9大城市文化公共建筑以及高端酒店、公寓、办公楼、园区配套商业等。“武汉客厅项目”由上市公司实际控制人阎志控制的卓尔城投资建设运营，主要包括商业、酒店、写字楼、会展、公寓、办公楼等业态。其中公寓及办公楼资产对外散售，截至2024年9月30日，已售面积为236,035.30㎡。本次交易中，上市公司拟购买“武汉客厅项目”中的艺术大厦B栋。除上述已售及本次拟收购标的资产之外，卓尔城投资持有的“武汉客厅项目”中其他资产主要为特色文化街区、万豪酒店（艺术大厦A栋）、展贸中心、会展中心、公寓、办公楼，面积为326,338.79㎡。截至2024年9月30日，卓尔城投资建设运营的“武汉客厅项目”资产情况具体如下：
| 序号 | 资产明细 | 未售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 拟出售资产 | |||
| 1 | 写字楼（艺术大厦B栋） | 45,401.69 | - |
| 小计 | 45,401.69 | - | |
| 其他资产 | |||
| 2 | 商业体（特色文化街区、展贸中心） | 153,913.64 | - |
| 3 | 万豪酒店（艺术大厦A栋） | 46,324.83 | - |
| 4 | 会展中心（中国（武汉）文化博览中心） | 43,849.79 | - |
| 5 | 公寓、办公楼（A-J栋） | 82,250.53 | 236,035.30 |
| 小计 | 326,338.79 | 236,035.30 | |
| 合计 | 371,740.48 | 236,035.30 | |
注：上述资产面积均为不动产证面积，小于“武汉客厅项目”竣工备案证面积（约80万平方米）的原因主要系竣工备案证面积包含公共面积。
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，标的资产权属人为卓尔城投资，其基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”，武汉客厅项目艺术大厦B栋产权控制关系结构图如下所示：
（三）主营业务发展情况
1、主营业务
标的资产主要运营写字楼等物业，主营业务为与上述物业相关的商业及办公租赁服务等。
“武汉客厅项目”效果图如下：
2、盈利模式
本次交易中，上市公司拟购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，其经营模式主要为租赁模式，卓尔城投资将其经营范围内的部分经营场所出租给商户办公、经营使用，定期收取租金。
标的资产的利润来源主要为租金收入。
3、标的资产的核心竞争力
（1）区位优势
“武汉客厅项目”选址于吴家山开发区金银潭地区，地处天河国际空港、中国南北向高铁所至的武汉火车站、中国东西向高铁汉口火车站黄金交汇点。“武汉客厅项目”所在地铁-宏图大道站位于2/3/8号线及机场专线四条地铁交汇处，是拥有四条地铁的文化商圈，地铁可直达天河国际机场、武汉站、武昌站和汉口站，交通区位、生态环境、文化氛围俱佳。
（2）战略定位优势
“武汉客厅项目”位于武汉金银潭，定位为文化聚合体，集文化艺术品展示、交易、高端酒店、商业集群于一体。“武汉客厅”承担着武汉“会客”功能，打造武汉顶级“文化商务区”，其中的中国文化博览中心更是湖北文化的耀眼名片，武汉艺术品交易中心则被称为“永不落幕的艺术博览会”，集聚了汉口茶市、古玩城、奇石城等多个顶级行业资源。
“武汉客厅项目”是湖北省重大文化建设项目、湖北省文化产业示范基地，先后荣获“武汉人才创新创业服务中心（临空港）”“武汉市五四红旗团支部（总支）”“中国（武汉）产业地标”“2020年全国工商联抗击新冠肺炎疫情先进民营企业”等荣誉称号。
4、标的资产空置率、租金及其增长情况
（1）空置率
本次交易中，上市公司拟购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，经营模式主要为租赁模式。
卓尔城投资主要通过与专业的招商租赁运营公司签订租赁合同，由专业的招商租赁运营公司进行分租或自营，租赁合同情况如下：
| 签约公司 | 合同期限 | 物业名称 | 业态 | 面积（m2） |
| 武汉企鸣商业管理有限公司 | 2024.10.16-2029.10.15 | 艺术大厦B栋4-28层 | 办公 | 34,461.23 |
注：武汉企鸣商业管理有限公司租赁面积不包括位于裙房一层商业体内的3,200.81㎡共有建面。
截至本预案签署日，武汉客厅项目艺术大厦B栋1-3层商业体正在招租中。基于上市公司丰富的商业运营管理经验和较强的资源禀赋，上市公司已与交易对方卓尔城投资进行初步沟通，标的资产交割完成时，卓尔城投资将按照上市公司的需要，协调符合上市公司对标的资产经营发展规划的招商租赁运营公司与上市公司重新签订租赁合同并承担由此产生的相关成本。
（2）租金及其增长情况
根据卓尔城投资与招商租赁运营公司签订的租赁合同，武汉客厅项目艺术大厦B栋的租金具体情况如下：
| 签约公司 | 物业名称 | 业态 | 租赁价格（万元/年） | ||
| 2024.10.16-2027.10.15 | 2027.10.16-2028.10.15 | 2028.10.16-2029.10.15 | |||
| 武汉企鸣商业管理有限公司 | 艺术大厦B栋4-28层 | 办公 | 1,500.00 | 1,590.00 | 1,685.40 |
（四）标的资产主要财务数据
截至本预案签署日，武汉客厅项目艺术大厦B栋有关的审计、评估工作尚未完成。武汉客厅项目艺术大厦B栋经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
根据卓尔城投资提供的财务数据，2022年、2023年及2024年1-9月，艺术大厦B栋未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 /2024年1-9月 | 2023年12月31日 /2023年 | 2022年12月31日 /2022年 |
| 资产账面原值 | 26,809.98 | 26,809.98 | 26,809.98 |
| 累计折旧摊销 | 983.85 | 245.96 | - |
| 资产账面价值 | 25,826.13 | 26,564.02 | 26,809.98 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 项目 | 2024年9月30日 /2024年1-9月 | 2023年12月31日 /2023年 | 2022年12月31日 /2022年 |
| 净利润 | -799.39 | -339.57 | -40.35 |
注：为更准确反映拟购买武汉客厅项目艺术大厦B栋的财务状况和盈利水平，上述数据系假设武汉客厅项目艺术大厦B栋单独对外经营编制的模拟数据。2022年至2024年9月，武汉客厅项目艺术大厦B栋净利润持续为负，主要原因如下：艺术大厦B栋尚未产生租金收入；营业总成本主要为折旧费用。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，拟收购的武汉客厅项目艺术大厦B栋存在抵押的情况如下：
| 物业类型 | 建筑面积 （平方米） | 抵押面积（平方米） | 抵押面积占比 | 抵押权人 |
| 写字楼（艺术大厦B栋） | 45,401.69 | 45,401.69 | 100.00% | 中国中信金融资产管理股份有限公司湖北省分公司（原中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司） |
卓尔城投资正积极协商解决拟收购标的资产的抵押问题，以保障标的资产的顺利转移和过户。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为卓尔城投资，详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告之日，即2024年10月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 7.74 | 6.19 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 7.36 | 5.89 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 8.19 | 6.55 |
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为5.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产在重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。若约定的期间损益安排与证券
监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用，以及用于补充上市公司流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于
补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
第六节 标的资产预估及定价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
第七节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易能否获得有关交易主体内部有权决策机构审议通过、能否取得相关主管部门的批准存在不确定性，完成上述决策及审批程序的时间亦存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础并经交易双方
协商确定，且将在资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）标的资产抵押及交割风险
截至本预案签署日，拟收购的武汉客厅项目艺术大厦B栋已经全部抵押于中国中信金融资产管理股份有限公司湖北省分公司（原中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司），交易对方正积极协商解决拟收购标的资产的抵押问题，以保障标的资产的顺利转移和过户，但标的资产抵押问题的解决有赖于借款人、抵押权人等的多方配合，标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，可能因此形成对本次交易的潜在不利影响。
（二）宏观经济波动导致业绩波动的风险
商铺、写字楼等商业物业，与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。近年来，国际形势严峻，全球经济面临衰退风险，在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜
力，但国内经济仍面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（三）行业竞争加剧导致业绩波动的风险
商业物业运营业务具有明显的地域性特征，同质化竞争越发激烈。本身存在竞争优势的区域，一般也是大型地产开发商和运营商的业务拓展重点，给区域内商业物业运营商构成一定的竞争压力。此外，运营成本的上涨、下游客户的消费水平及偏好的差异等，也助推了行业竞争的进一步加剧。行业竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标的资产经营业绩造成不利影响。
（四）商业物业经营风险
商业物业租赁、管理收入是标的资产营业收入的主要来源。标的资产面临包括市场租金及出租水平波动、招租竞争、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约等主要风险，导致该等物业在持有运营周期内的回报具有不确定性。因此，标的资产能否根据市场状况不断改善租户结构、优化租赁面积配比，以保持较高的租金收缴率并稳步提升商业物业整体租金水平，将直接影响标的资产未来的经营业绩。
（五）公共安全风险
标的资产集合了商铺、写字楼等多种城市功能，为各类城市人群提供全天候的消费、商务服务，吸纳大量人流的同时，也创造可观就业岗位，因此，作为人员密集的公共场所，存在发生公共安全事件的风险。虽然交易对手方采取了多种安全防控措施，旨在避免公共安全事件的发生或减小其发生产生的危害，但是如果发生突发性公共安全事件仍将对标的资产的正常经营带来一定影响。
（六）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。城市综合运营所涉及的监管部门众多，如果未来标的资产在经营、执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对标的资产未来的业务经营和盈利能力
造成不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主营“大健康+大商业”双主业，业务覆盖药品、医疗器械的生产和销售以及商业运营和会展运营业务。通过本次交易，上市公司将拥有武汉客厅项目艺术大厦B栋，有助于进一步充实上市公司的“大商业”业务板块内涵，但同时上市公司需要与标的资产在业务协同、企业文化、组织模式、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面进行整合。上市公司能否顺利实现业务的有效整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）业绩波动风险
商铺、写字楼等商业物业运营，与宏观经济景气周期关联度较高，且受到国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素的复杂影响。近年来，国际形势严峻，全球经济面临衰退风险，虽然国内宏观政策调控力度较大，但国内经济内生动力还不强、需求仍然不足，消费复苏动能的可持续性面临挑战。若未来宏观经济处于下行通道，可能会导致上市公司及标的资产的经营业绩产生一定程度的下滑，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因此可能会出现上市公司股票价格偏离其价值的情形，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者
注意相关风险。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东卓尔控股和阎志出具的声明，卓尔控股和阎志已原则性同意本次重组。
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东卓尔控股和阎志已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
三、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人，上述主体控制的机构，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
公司于2023年8月18日开市起停牌，于2023年8月23日披露了本次重组预案，预案披露前20个交易日的区间段为2023年7月21日至2023年8月17日，该区间段内公司股票、上证综指收盘值（000001.SH）、证监会零售指数（883157.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 2023年7月20日 | 停牌前第1个交易日 2023年8月17日 | 涨跌幅 |
| 股票收盘价 （元/股） | 12.64 | 11.26 | -10.92% |
| 上证综指收盘值（000001.SH） | 3,169.52 | 3,163.74 | -0.18% |
| 证监会零售指数（883157.WI） | 1,825.57 | 1,841.83 | 0.89% |
| 剔除大盘因素影响的涨跌幅 | -10.74% | ||
| 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 | -11.81% | ||
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指收盘值（000001.SH）、证监会零售指数（883157.WI）的波动因素影响后，公司股价在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。
第九节 独立董事意见根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为汉商集团的独立董事，就公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的武汉客厅项目艺术大厦B栋（包含155项不动产权）并募集配套资金暨关联交易事宜，在认真审阅了本次资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表审核意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定的条件、要求，其方案合理，符合公司的实际情况，有利于提高公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易的交易对方为武汉卓尔城投资发展有限公司，系公司实际控制人阎志控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经双方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、公司本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
4、公司就本次交易编制的预案及其摘要、公司与交易对方拟签订的交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
5、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次交易涉及的标的资产的尽调、评估工作尚未完成，公司将在相关尽调、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意将本次交易相关事项提交董事会审议。”
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册及相关法律法规要求的其他必要批准或注册。
（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签名：
——————— ——————— ———————阎 志 杜书伟 杨 芳
——————— ——————— ———————
彭 池 任东川 冯振宇
——————— ——————— ———————胡迎法 古继洪 胡 浩
汉商集团股份有限公司
2024年10月29日
（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体监事签名：
——————— ——————— ———————李 弘 范晓兰 刘静涛
汉商集团股份有限公司
2024年10月29日
（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
——————— ——————— ———————
魏泽清 张燕萍 肖 萍
——————— ——————— ———————冯 帆 李邹强 张镇涛
——————— ———————龙 舟 王冠南
汉商集团股份有限公司
2024年10月29日
（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之盖章页）
汉商集团股份有限公司2024年10月29日
附件：上市公司拟购买武汉客厅项目艺术大厦B栋的不动产清单
| 序号 | 坐落 | 房屋产权证号 | 面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心1层配套办公号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047549号 | 19.81 | 办公 |
| 2 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心2层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047447号 | 201.46 | 办公 |
| 3 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心2层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047551号 | 223.85 | 办公 |
| 4 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心2层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047552号 | 153.11 | 办公 |
| 5 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心2层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047553号 | 291.76 | 办公 |
| 6 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心3层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047448号 | 121.32 | 办公 |
| 7 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心3层会议室1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047523号 | 1,523.68 | 办公 |
| 8 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心2-3层会议室号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047548号 | 5,204.66 | 办公 |
| 9 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心4层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047449号 | 108.47 | 办公 |
| 10 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心4层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047450号 | 108.47 | 办公 |
| 11 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心4层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047451号 | 230.85 | 办公 |
| 12 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心4层办7号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047550号 | 299.67 | 办公 |
| 13 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心5层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047452号 | 398.40 | 办公 |
| 14 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心5层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047453号 | 299.67 | 办公 |
| 15 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心5层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047454号 | 217.65 | 办公 |
| 16 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心5层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047455号 | 299.67 | 办公 |
| 17 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心5层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047456号 | 408.49 | 办公 |
| 18 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心6层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047457号 | 215.79 | 办公 |
| 19 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心6层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047399号 | 225.88 | 办公 |
| 20 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心6层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047400号 | 168.64 | 办公 |
| 21 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心6层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047401号 | 225.88 | 办公 |
| 22 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心6层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047402号 | 225.88 | 办公 |
| 23 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心6层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047403号 | 168.64 | 办公 |
| 24 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心7层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047404号 | 281.58 | 办公 |
| 25 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心7层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047405号 | 273.90 | 办公 |
| 26 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心7层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047406号 | 213.57 | 办公 |
| 27 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心7层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047407号 | 291.67 | 办公 |
| 28 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心7层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047408号 | 273.90 | 办公 |
| 29 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心7层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047409号 | 213.57 | 办公 |
| 30 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心8层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047410号 | 281.26 | 办公 |
| 31 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心8层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047411号 | 274.97 | 办公 |
| 32 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心8层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047412号 | 212.81 | 办公 |
| 33 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心8层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047413号 | 291.35 | 办公 |
| 34 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心8层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047414号 | 274.97 | 办公 |
| 35 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心8层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047415号 | 212.81 | 办公 |
| 36 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心9层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047416号 | 280.91 | 办公 |
| 37 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心9层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047417号 | 275.99 | 办公 |
| 38 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心9层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047418号 | 212.14 | 办公 |
| 39 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心9层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047419号 | 291.00 | 办公 |
| 40 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心9层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047420号 | 275.99 | 办公 |
| 41 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心9层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047421号 | 212.14 | 办公 |
| 42 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心10层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047422号 | 280.54 | 办公 |
| 43 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心10层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047423号 | 276.99 | 办公 |
| 44 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心10层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047424号 | 211.52 | 办公 |
| 45 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心10层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047425号 | 290.63 | 办公 |
| 46 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心10层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047426号 | 276.99 | 办公 |
| 47 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心10层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047427号 | 211.52 | 办公 |
| 48 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心11层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047428号 | 280.13 | 办公 |
| 49 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心11层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047429号 | 277.96 | 办公 |
| 50 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心11层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047430号 | 210.96 | 办公 |
| 51 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心11层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047431号 | 290.22 | 办公 |
| 52 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心11层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047432号 | 277.96 | 办公 |
| 53 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心11层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047433号 | 210.96 | 办公 |
| 54 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心12层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047434号 | 279.69 | 办公 |
| 55 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心12层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047435号 | 278.89 | 办公 |
| 56 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心12层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047436号 | 210.44 | 办公 |
| 57 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心12层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047437号 | 289.78 | 办公 |
| 58 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心12层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047438号 | 278.89 | 办公 |
| 59 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心12层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047439号 | 210.44 | 办公 |
| 60 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心13层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047440号 | 279.23 | 办公 |
| 61 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心13层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047441号 | 279.81 | 办公 |
| 62 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心13层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047442号 | 210.01 | 办公 |
| 63 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心13层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047443号 | 289.32 | 办公 |
| 64 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心13层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047444号 | 279.81 | 办公 |
| 65 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心13层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047445号 | 210.01 | 办公 |
| 66 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心14层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047446号 | 278.75 | 办公 |
| 67 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心14层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047524号 | 280.67 | 办公 |
| 68 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心14层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047525号 | 209.63 | 办公 |
| 69 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心14层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047526号 | 288.84 | 办公 |
| 70 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心14层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047527号 | 280.67 | 办公 |
| 71 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心14层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047528号 | 209.63 | 办公 |
| 72 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心15层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047529号 | 278.22 | 办公 |
| 73 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心15层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047530号 | 281.52 | 办公 |
| 74 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心15层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047531号 | 209.29 | 办公 |
| 75 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心15层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047532号 | 288.31 | 办公 |
| 76 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心15层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047533号 | 281.52 | 办公 |
| 77 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心15层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047534号 | 209.31 | 办公 |
| 78 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心16层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047535号 | 277.1 | 办公 |
| 79 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心16层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047536号 | 283.12 | 办公 |
| 80 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心16层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047537号 | 208.83 | 办公 |
| 81 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心16层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047538号 | 287.19 | 办公 |
| 82 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心16层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047539号 | 283.12 | 办公 |
| 83 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心16层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047540号 | 208.83 | 办公 |
| 84 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心17层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047541号 | 276.49 | 办公 |
| 85 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心17层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047542号 | 283.87 | 办公 |
| 86 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心17层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047543号 | 208.68 | 办公 |
| 87 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心17层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047544号 | 286.58 | 办公 |
| 88 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心17层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047545号 | 283.87 | 办公 |
| 89 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心17层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047546号 | 208.68 | 办公 |
| 90 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心18层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047547号 | 275.87 | 办公 |
| 91 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心18层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047458号 | 284.60 | 办公 |
| 92 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心18层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047459号 | 208.59 | 办公 |
| 93 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心18层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047460号 | 285.96 | 办公 |
| 94 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心18层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047461号 | 284.60 | 办公 |
| 95 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心18层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047462号 | 208.59 | 办公 |
| 96 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心19层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047463号 | 275.19 | 办公 |
| 97 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心19层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047464号 | 285.28 | 办公 |
| 98 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心19层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047465号 | 208.57 | 办公 |
| 99 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心19层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047466号 | 285.28 | 办公 |
| 100 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心19层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047467号 | 285.28 | 办公 |
| 101 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心19层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047468号 | 208.57 | 办公 |
| 102 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心20层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047469号 | 274.51 | 办公 |
| 103 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心20层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047470号 | 285.96 | 办公 |
| 104 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心20层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047471号 | 208.59 | 办公 |
| 105 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心20层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047472号 | 284.60 | 办公 |
| 106 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心20层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047473号 | 285.96 | 办公 |
| 107 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心20层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047474号 | 208.59 | 办公 |
| 108 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心21层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047475号 | 273.78 | 办公 |
| 109 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心21层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047476号 | 286.58 | 办公 |
| 110 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心21层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047477号 | 208.68 | 办公 |
| 111 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心21层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047478号 | 283.87 | 办公 |
| 112 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心21层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047479号 | 286.58 | 办公 |
| 113 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心21层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047480号 | 208.68 | 办公 |
| 114 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心22层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047481号 | 273.03 | 办公 |
| 115 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心22层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047482号 | 287.19 | 办公 |
| 116 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心22层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047483号 | 208.83 | 办公 |
| 117 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心22层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047484号 | 283.12 | 办公 |
| 118 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心22层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047485号 | 287.19 | 办公 |
| 119 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心22层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047486号 | 208.83 | 办公 |
| 120 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心23层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047487号 | 272.25 | 办公 |
| 121 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心23层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047488号 | 287.77 | 办公 |
| 122 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心23层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047489号 | 209.03 | 办公 |
| 123 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心23层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047490号 | 282.34 | 办公 |
| 124 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心23层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047491号 | 287.77 | 办公 |
| 125 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心23层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047492号 | 209.03 | 办公 |
| 126 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心24层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047493号 | 271.43 | 办公 |
| 127 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心24层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047494号 | 288.31 | 办公 |
| 128 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心24层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047495号 | 209.31 | 办公 |
| 129 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心24层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047496号 | 281.52 | 办公 |
| 130 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心24层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047497号 | 288.31 | 办公 |
| 131 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心24层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047498号 | 209.31 | 办公 |
| 132 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心25层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047499号 | 270.58 | 办公 |
| 133 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心25层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047500号 | 288.84 | 办公 |
| 134 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心25层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047501号 | 209.63 | 办公 |
| 135 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心25层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047502号 | 280.67 | 办公 |
| 136 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心25层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047503号 | 288.84 | 办公 |
| 137 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心25层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047504号 | 209.63 | 办公 |
| 138 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心26层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047505号 | 269.72 | 办公 |
| 139 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心26层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047506号 | 289.32 | 办公 |
| 140 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心26层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047507号 | 210.01 | 办公 |
| 141 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心26层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047508号 | 279.81 | 办公 |
| 142 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心26层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047509号 | 289.32 | 办公 |
| 143 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心26层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047510号 | 210.01 | 办公 |
| 144 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心27层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047511号 | 268.80 | 办公 |
| 145 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心27层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047512号 | 289.78 | 办公 |
| 146 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心27层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047513号 | 210.44 | 办公 |
| 147 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心27层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047514号 | 278.89 | 办公 |
| 148 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心27层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047515号 | 289.78 | 办公 |
| 149 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心27层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047516号 | 210.44 | 办公 |
| 150 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心28层办1号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047517号 | 267.88 | 办公 |
| 151 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心28层办2号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047518号 | 290.22 | 办公 |
| 152 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心28层办3号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047519号 | 210.96 | 办公 |
| 153 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心28层办4号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047520号 | 277.96 | 办公 |
| 154 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心28层办5号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047521号 | 290.22 | 办公 |
| 155 | 东西湖区金银潭大道129号B座办公会议中心28层办6号 | 鄂（2024）武汉市东西湖不动产权第0047522号 | 210.96 | 办公 |