招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对坚朗五金使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2044号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）32,345,013股，每股发行价格为人民币18.61元，募集资金总额为人民币60,194.07万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币59,213.95万元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中审亚太验字（2024）000042号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称《募集说明书》）及《关于调整公司募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-071），公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 | 103,378.78 | 20,000.00 |
| 2 | 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 | 15,230.30 | 10,000.00 |
| 3 | 坚朗五金信息化系统升级建设项目 | 24,753.99 | 5,800.00 |
| 4 | 坚朗五金总部自动化升级改造项目 | 18,072.84 | 5,800.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 58,900.00 | 17,613.95 |
| 合计 | 220,335.91 | 59,213.95 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字（2024）008492号《鉴证报告》，截至2024年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币19,374.96万元，公司拟置换金额人民币19,374.96万元，具体情况如下：：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 | 103,378.78 | 20,000.00 | 9,747.31 | 9,747.31 |
| 2 | 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 | 15,230.30 | 10,000.00 | 4,102.13 | 4,102.13 |
| 3 | 坚朗五金信息化系统升级建设项目 | 24,753.99 | 5,800.00 | 1,972.68 | 1,972.68 |
| 4 | 坚朗五金总部自动化升级改造项目 | 18,072.84 | 5,800.00 | 3,552.84 | 3,552.84 |
| 5 | 补充流动资金 | 58,900.00 | 17,613.95 | --- | --- |
| 合 计 | 220,335.91 | 59,213.95 | 19,374.96 | 19,374.96 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币980.12万元（不含税），截至2024年10月25日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币334.84万元（不含税），公司拟置换金额为人民币334.84万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 不含税总额 | 募集资金已扣除金额 | 自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐费及承销费 | 745.28 | 645.28 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 律师费 | 94.34 | --- | 94.34 | 94.34 |
| 3 | 募投项目咨询费 | 37.74 | --- | 37.74 | 37.74 |
| 4 | 审计验资费 | 80.19 | --- | 80.19 | 80.19 |
| 5 | 股权登记费 | 3.05 | --- | 3.05 | 3.05 |
| 6 | 材料制作费 | 4.72 | --- | 4.72 | 4.72 |
| 7 | 印花税 | 14.81 | --- | 14.80 | 14.80 |
| 合 计 | 980.12 | 645.28 | 334.84 | 334.84 | |
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据公司《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：
“在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2024年10月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,374.96万元和支付发行费用的自筹资金人民币334.84万元。
本次募集资金置换事项符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年10月29日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
中审亚太会计师事务所《（特殊普通合伙）出具了《《关于广东坚朗五金制品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》中审亚太验字（2024）008492号，认为公司管理层编制的《广东坚朗五金制品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》在所有重大方面如实反映了坚朗五金公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，中审亚太会计师事务所《（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用
的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张 燚 汤 玮
招商证券股份有限公司
2024年 月 日