海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
之
补充尽职调查报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二四年十月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的申请已于2024年1月10日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并已收到中国证券监督管理委员会于2024年2月2日出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”、“主承销商”）作为齐峰新材本次发行的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的会后事项监管要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就发行人自通过深交所上市审核中心审核通过之日（2024年1月10日）至本报告出具日期间发生的重大事项进行了审慎核查，具体说明如下：
一、公司2024年1-9月业绩变动情况及主要原因分析
发行人2024年1-9月主要经营成果与上年同期对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 255,149.15 | 271,349.84 | -16,200.69 | -5.97% |
| 营业成本 | 226,312.33 | 234,832.52 | -8,520.19 | -3.63% |
| 毛利 | 28,836.83 | 36,517.32 | -7,680.49 | -21.03% |
| 毛利率 | 11.30% | 13.46% | -2.16% | -16.05% |
| 期间费用 | 16,340.93 | 17,381.40 | -1,040.47 | -5.99% |
| 净利润 | 10,758.70 | 15,828.05 | -5,069.35 | -32.03% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,643.35 | 15,741.00 | -5,097.65 | -32.38% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润 | 9,295.95 | 15,238.47 | -5,942.52 | -39.00% |
2024年1-9月，公司实现营业收入255,149.15万元，同比下降5.97%；实现净利润为10,758.70万元，同比下降32.03%；归属于上市公司股东的净利润10,643.35万元，同比下降32.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润9,295.95万元，同比下降39.00%。2024年1-9月公司业绩同比下滑，主要
原因系产品售价调整导致单位毛利降低。2024年1-9月公司主营业务相关数据与上年同期对比如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动额 |
| 主营业务收入（万元） | 254,501.56 | 270,401.47 | -15,899.91 |
| 主营业务成本（万元） | 226,047.88 | 234,014.52 | -7,966.63 |
| 主营业务毛利（万元） | 28,453.68 | 36,386.96 | -7,933.28 |
| 主营业务产品销量（万吨） | 26.32 | 26.63 | -0.31 |
| 主营业务产品单位毛利（元/吨） | 1,081.04 | 1,366.41 | -285.37 |
| 主营业务产品单位售价（元/吨） | 9,669.23 | 10,154.15 | -484.92 |
| 主营业务产品单位成本（元/吨） | 8,588.19 | 8,787.75 | -199.55 |
| 主营业务毛利率 | 11.18% | 13.46% | -2.28% |
2024年1-9月公司实现主营业务毛利28,453.68万元，同比减少7,933.28万元，占营业毛利减少金额的103.29%，主营业务毛利的减少系公司最近一期业绩下滑的主要原因。
2024年1-9月公司主营业务产品销量26.32万吨，与去年同期基本持平，对主营业务毛利的影响较小。
我国装饰原纸行业呈现寡头垄断的局面，公司、华旺科技和夏王纸业三者合计市场份额占比接近70%。根据公司初步统计，2024年上述三家公司合计新增产能超过20万吨。由于行业新增产能集中释放，导致市场竞争加剧，2024年3季度公司对装饰原纸售价进行了一定调整。2024年1-9月主营业务产品平均单位售价9,669.23元/吨，较上年同期下降484.92元/吨，导致主营业务产品单位毛利及毛利率相应下降。
产品售价调整导致的单位毛利降低系公司最近一期业绩下滑的主要原因，影响因素符合公司实际情况，业绩变化具有合理性。
二、业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险
发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2024年1月10日通过深圳证券交易所上市审核中心审核，并收到中国证券监督管理委员会于2024年2月2日出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕254号）。针对业绩波动风险，发行人和保荐人已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。
发行人于2023年6月20日披露的《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中“重大事项提示/二/（一）市场和经营风险”之“2、经营业绩下滑的风险”进行了披露，并进行充分提示，具体如下：
“报告期内，公司的营业收入分别为281,090.91万元、370,195.65万元、311,864.09万元和79,609.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为15,991.66万元、16,523.93万元、847.58万元和-183.22万元。2023年1-3月，公司实现营业收入79,609.97万元，归属于母公司股东的净利润-183.22万元，分别较去年同期下降5.02%、108.91%。公司最近一期业绩存在大幅下滑的情形。
报告期内公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导致公司存在经营业绩下滑的风险。”
保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》等申请文件中对“经营业绩下滑的风险”做出了充分提示。
综上，公司业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。
三、业绩变动不会对公司当年及以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，主要产品包括装饰原纸系列、乳胶纸系列和卫材系列。发行人所处的装饰原纸行业具有广阔的市场空间，且发行人所处行业地位和竞争格局较为稳定。由于产能集中释放导致市场竞争加剧，2024年三季度公司的经营业绩受到一定程度的影响。
自2020年至2023年，我国装饰原纸销量从111.33万吨增长至141.07万吨，复合增长率8.21%，谨慎预计未来增速为5%，据此测算2026年我国装饰原纸需求量将达到163万吨。根据公司初步统计，2024年公司、华旺科技和夏王纸业合计新增产能超过20万吨。随着市场需求的增长，公司及主要竞争对手新增产能将逐渐消化，并于2026年前后实现供需平衡，由于产能集中释放导致市场竞争加剧的情形将于2026年前后得到改善。
同时，近期国务院陆续出台了一系列增量政策，尤其在房地产领域打出一套政策“组合拳”，推动房地产市场止跌回稳，有效拉动装饰原纸行业需求。国内外经济状况、下游房地产市场等外部环境逐步改善，且发行人持续加大对内成本管控力度，降本增效，不断采取积极的市场拓展策略，持续创新产品。故预计2024年前三季度业绩下滑的情况不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，具体如下：
（一）发行人所属行业仍具有广阔的市场空间
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，人造板作为实木板材的优良替代品，是建筑装饰装修和家具的主要原材料。近年来，随着我国经济的发展、城镇化进程的推进、生产技术和工艺的提高，我国已成为全球最大的人造板生产国。根据中国林产工业协会统计，2012年~2017年我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至97.20万吨，年复合增长率高达14.50%。2018年我国人造板面层装饰原纸销量首次突破100万吨，2023年我国人造板面层装饰原纸销量约为141.07万吨，同比增长33.48%。随着房地产行业的复苏、宏观经济环境的影响好转及国家政策对于家居消费领域的大力支持，装饰原纸行业将会迎来新的增长点，市场空间广阔。
数据来源：中国林产工业协会
（二）发行人所处行业地位和竞争格局未发生重大不利变化
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，发行人已成为我国少数具有一定规模的装饰原纸龙头生产企业。根据中国林产工业协会统计数据及相关上市公司公告，2023年我国人造板面层装饰原纸销量141.07万吨，发行人销量31.84万吨，占比接近25%。2024年1-9月，发行人出现一定程度的经营业绩波动，系短期行业产能集中释放导致市场竞争加剧等因素所致，发行人所处行业地位及行业竞争格局均未发生重大不利变化。
（三）发行人外部环境及内部经营状况将持续改善
近期房地产支持政策持续推进，从中央经济工作会议表态支持住房改善消费、防范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立以及对家居消费领域以旧换新的大力支撑，房地产行业有望加快复苏，下游家装需求将迎来稳定增长。同时发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，为发行人盈利能力提供保障。
综上，相关风险因素未改变发行人所处行业经营环境以及发行人的行业地位，
且随着内外部因素的逐步好转，发行人整体经营状况将持续改善。因此，发行人2024年前三季度业绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力情况产生重大不利影响。
四、业绩变动不会对发行人本次募投项目产生重大不利影响
本次发行的募集资金总额不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于年产20万吨特种纸项目（一期）。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合公司长远发展目标和股东利益。募集资金投资项目的实施将对发行人的经营业务产生积极影响，将进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，同时公司财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。公司已使用自有资金按原计划投入募投项目的建设，目前该项目已进入开机调试、运行阶段。公司业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、业绩变动不会导致公司本次发行不符合发行上市条件
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
| 序号 | 不得向特定对象发行股票的情形 | 发行人实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 | 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 | 发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；会计师对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 |
| 3 | 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 | 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 |
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 | 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | 发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 |
| 6 | 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
截至本报告出具之日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。因此，发行人2024年前三季度业绩变动不构成发行人本次向特定对象发行A股股票的实质性障碍，发行人符合发行上市条件及信息披露要求。
六、保荐机构对发行人经营业绩下滑的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人业绩波动原因合理，业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已在本次向特定对象发行A股股票的申请文件中进行充分风险提示。发行人2024年1-9月业绩波动不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，即2024年1-9月业绩波动不会对本次向特定对象发行A股股票构成实质性障碍。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充尽职调查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘 昊 王 娜
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日