证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2024—026
万向德农股份有限公司关于控股子公司德农种业股份公司放弃万向财务有限公司
增资优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒业”）拟以现金39,520.00万元对万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资，其中26,000.00 万元计入财务公司注册资本，其余13,520.00万元计入财务公司资本公积。财务公司各股东认为本次增资有利于增强财务公司的资本实力，从而促进财务公司为实体经济发展提供更优质的资金支持和金融服务，因此拟同意本次增资。本次增资完成后，财务公司注册资本由185,000.00万元增至211,000.00万元。本公司控股子公司德农种业股份公司（以下简称“德农种业”）综合且审慎考虑公司的长期发展规划，拟放弃本次财务公司增资优先认缴出资权。
●因万向德农股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与顺发恒业、财务公司系受同一最终控制人控制的关联企业，因此本交易构成关联交易。
●本次关联交易未构成重大重组。
●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。财务公司增资事项尚需经国家金融监督管理总局浙江监管局审核批准。
●截至本次关联交易，过去12个月内公司与顺发恒能股份公司、万向集团公司、万向三农集团有限公司、万向钱潮股份公司均无关联交易；
公司与万向财务公司的关联交易情况如下：
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 截至2024年10月28日存/贷款余额（万元） | 2023年日各类存/贷款最高余额 （万元） | 2023年各类存/贷款日均余额（万元） |
| 万向财务 有限公司 | 存款 | 存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准 | 38,802.26 | 50,562.17 | 45,377.23 |
| 万向财务 有限公司 | 贷款 | 贷款利率按照不高于市场贷款利率 | 0 | 0 | 0 |
公司与万向财务公司的关联交易已经法定程序审议通过。详见公司2024-006号公告、2024-011号公告。
一、关联交易概述
1、万向财务有限公司成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本185,000.00万元，其中：万向集团公司出资122,254.16万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.17万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025.00万元，占6.50%。
2、顺发恒业为增加投资收益，进一步提高盈利水平，拟以现金39,520.00万元对财务公司增资，其中26,000.00 万元计入财务公司注册资本，13,520.00万元计入财务公司资本公积。本次增资完成后，财务公司注册资本由185,000.00万元增至211,000.00万元。
3、财务公司各股东认为本次增资有利于增强财务公司的资本实力，从而促进财务公司为实体经济发展提供更优质的资金支持和金融服务，因此拟同意本次增资。德农种业综合且审慎考虑公司的长期发展规划，拟放弃本次财务公司增资优先认缴出资权。
4、本关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十次会议表决通过，尚需经公司股东大会审议通过。财务公司增资事项尚需经国家金融监督管理总局浙江监管局审核批准。
5、截至本次关联交易，过去12个月内公司与顺发恒能股份公司、万向集团公司、万向三农集团有限公司、万向钱潮股份公司均无关联交易；
公司与万向财务公司的关联交易情况如下：
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 截至2024年10月28日存/贷款余额（万元） | 2023年日各类存/贷款最高余额 （万元） | 2023年各类存/贷款日均余额（万元） |
| 万向财务 有限公司 | 存款 | 存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准 | 38,802.26 | 50,562.17 | 45,377.23 |
| 万向财务 有限公司 | 贷款 | 贷款利率按照不高于市场贷款利率 | 0 | 0 | 0 |
公司与万向财务公司的关联交易已经法定程序审议通过。详见公司2024-006号公告、2024-011号公告。
公司与财务公司的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）顺发恒能股份公司
1、关联人关系介绍
公司与顺发恒业受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。
2、关联人基本情况
企业名称：顺发恒能股份公司
统一社会信用代码：912201012438438899
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞大道2828号3幢201室
成立日期：1993年7月2日
法定代表人：陈利军
注册资本：239,527.9084万元
经营业务：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：鲁伟鼎先生
3、顺发恒业不存在被列为失信执行人情况。
（二）万向集团公司
1、关联人关系介绍
万向集团公司与公司控股股东万向三农集团有限公司法定代表人均系鲁伟鼎先生，系公司的关联方。
2、关联人基本情况
企业名称：万向集团公司
统一社会信用代码：91330000142911934W
企业性质：集体所有制
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
成立日期：1990年12月24日
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：45,000万元
经营业务：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
实际控制人：鲁伟鼎先生
3、万向集团不存在被列为失信执行人情况。
（三）万向钱潮股份公司
1、关联人关系介绍
公司与万向钱潮股份公司均受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，系公司的关联方。
2、关联人基本情况
企业名称：万向钱潮股份公司
统一社会信用代码：91330000142923441E
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
成立日期：1994年1月8日法定代表人：李平一注册资本：330,379.1344万元经营业务：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
实际控制人：鲁伟鼎先生
3、万向钱潮不存在被列为失信执行人情况。
（四）万向三农集团有限公司
1、关联人关系介绍
万向三农集团有限公司为公司控股股东，系公司关联方。
2、关联人基本情况
企业名称：万向三农集团有限公司统一社会信用代码：91330109704789089Q企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：杭州萧山经济技术开发区成立日期：2000年10月26日法定代表人：鲁伟鼎注册资本：60,000万元经营业务：实业投资；农、林、牧，渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。实际控制人：鲁伟鼎
3、万向三农不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次顺发恒业拟以现金39,520.00万元对财务公司增资，其中26,000.00 万元计入财务
公司注册资本，其余13,520.00万元计入财务公司资本公积。财务公司原股东拟同意本次增资，本公司控股子公司德农种业作为财务公司原股东放弃本次增资优先认缴出资权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、万向财务有限公司基本情况
3.1基本信息
企业名称：万向财务有限公司
统一社会信用代码：91330000742903006P
法定代表人：刘弈琳
注册资本：185,000万元人民币
成立日期：2002年8月22日
主要股东：万向集团公司持股66.08%，万向钱潮股份公司持股17.83%，万向三农集团有限公司持股9.59%，德农种业股份公司持股6.50%。
注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号
经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。
3.2万向财务公司与本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，系公司的关联方。
3.3万向财务公司不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、万向财务公司主要股东及持股比例等情况
| 股东名称 | 持股比例 | 主营业务 | 注册资本 | 成立时间 | 注册地点 |
| 万向集团公司 | 66.08% | 承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力 | 45,000万元 | 1990年12月24日 | 浙江省杭州市萧山经济技术开发区 |
| 业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。 | |||||
| 万向钱潮股份公司 | 17.83% | 一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 330,379.1344万元 | 1994年1月8日 | 浙江省杭州市萧山区万向路 |
| 万向三农集团有限公司 | 9.59% | 实业投资；农、林、牧，渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。 | 60,000万元 | 2000年10月26日 | 杭州萧山经济技术开发区 |
| 德农种业股份公司 | 6.50% | 农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农 | 18,600万元人民币 | 2002年10月21日 | 北京市海淀区中关村南 |
| 业转基因生物产品加工；农作物种子进出口；肥料生产；农药零售；农药批发；农药生产；生物农药生产；农作物种子质量检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物销售；粮食收购；农副产品销售；肥料销售；农用薄膜销售；机械设备销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；农业科学研究和试验发展；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 大街甲6号17层1701 |
2、本次顺发恒业增资财务公司，财务公司原来股东均放弃优先受让权。
3、万向财务公司最近一年又一期主要财务指标
财务公司2023年度（经审计）及2024年1-9月（经审计）财务状况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年1-9月（经审计） |
| 资产总额 | 2,367,606.52 | 2,554,363.20 |
| 负债总额 | 2,080,092.97 | 2,271,820.11 |
| 净资产 | 287,513.55 | 282,543.08 |
| 项 目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（经审计） |
| 营业收入 | 24,600.85 | 24,044.97 |
| 净利润 | 26,898.51 | 19,029.53 |
以上数据已经符合规定条件的天健会计师事务所审计，审计报告为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
经联合中和土地房地产资产评估有限公司联合中和评报字（2024）第6236号资产评估报告确定，截至评估基准日2024年9月30日，财务公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为2,554,363.20万元，负债总额账面值为2,271,820.11万元，所有者（股东）权益账面值为282,543.08万元。本次评估以收益法评估结果作为财务公司股东全部权益的市场价值，即财务公司的股东全部权益账面值为282,543.08万元，评估值为329,300.00万元，评估增值额为46,756.92万元，增值率为16.55%。本次顺发恒业以每股净资产价格1.52元进行增资，总增资额为 39,520.00万元（其中：
26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积）。
本次增资定价经各方股东协商确定，本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
1、评估方法：本次评估采用收益法和成本法（资产基础法），以收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、评估基准日：本次评估的基准日为2024年9月30日
3、重要评估假设和评估参数及其合理性：
3.1重要评估假设：
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1．公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公
平原则模拟市场进行估价。2．公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。3．持续经营假设持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1．假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。2．假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3．假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1．假设被评估单位的现有主要经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
3．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，在未来可预见的时间内按发展规划进行发展，其经营范围、经营模式、决策程序等与目前基本保持一致。
4．假设评估基准日后被评估单位能保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
5．假设评估基准日后被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有
负债。
6．假设被评估单位未来的经营策略和成本控制等仍保持其合理的状态，不发生较大变化；未来的经营期内其各项期间费用将保持其近几年的变化趋势，与经营能力相适应。
7．收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年中。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、支出、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
3.2评估参数及其合理性
3.2.1收益法重要评估参数的确定
①收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
②收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——股权自由现金流量作为收益法评估的收益指标。股权自由现金净流量的计算公式如下：
股权自由现金净流量＝净利润-权益增加额+其他综合收益
③折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取资本资产定价模型（CAPM）作为被评估单位未来年期股权自由现金流量的折现率。资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数（采用无杠杆贝塔）；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；Rs：企业特有风险收益率。
④非经营性资产、负债
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后股权自由现金流的预测中不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债主要为递延所得税资产和递延所得税负债。对于非经营性资产、负债本次分别采用适宜的方法进行评估。
3.2.2资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法
（1）流动资产
①货币资金
包括现金、存放中央银行款项、存放同业款项。
现金方面评估人员会同单位主管会计人员监盘了库存现金，并编制了现金盘点表，推算至基准日无误，以经审计确认并核实无误后的账面值作为评估值；
存放中央银行款项、存放同业款项方面评估人员分账户审核了2024年9月底的银行存款日记账与银行对账单余额，并对各账户进行了函证，函证结果与账面一致。以经审计确认并核实无误后的账面价值作为评估值，外币按照评估基准日中国人民银行、外汇管理局发布的中间价（汇率），将外币转换为本位币确定评估值。
②交易性金融资产
交易性金融资产为公司购买的证券基金。
通过获取交易性金融资产申报表，与明细账、总账、报表进行核对，清查、核实持有交易性金融资产的实际持有数量；查明交易性金融资产的形成日期、原始投资成本，检查交易性金融资产的购入、买卖增减记录等，在上述程序核实无误的基础上，对于交易性金融资产—基金以其基准日基金净值乘以持有数量作为评估值。
③发放贷款及垫款
发放贷款及垫款主要包括各类贷款、贴现和转贴现、应收利息。
通过核实原始凭证、查看贷款合同或贴现手续、实施替代程序，了解款项的发生时间，核实账面余额，并进行贷款及垫款质量分析、可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值；
对有确凿证据表明无法收回的评估为零；贷款损失准备评估为零。
（2）固定资产
①房屋建筑物
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
对于商业服务办公大楼，同一供求圈内类似交易市场活跃，较易收集到足够可比案例，市场依据充分，故可采用市场法进行评估。
根据委估对象所在地目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价格，再取其算术均数作为委估对象的评估单价。
比准价格=比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
委估对象评估单价=（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3
委估对象评估值=委估对象评估单价×建筑面积
②设备评估方法
本次对购买时间距基准日较久的设备家具采用二手市场价进行评估，其余在用设备、车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
A．评估原值的估算
a．电子设备评估原值的估算：
对于价值不高的一般设备，如空调、服务器在内的现代办公设备等，此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前不含税市场价为重置价值。
b．车辆评估原值的估算：
评估原值=购置价+购置附加税+其他
其中：购置税按评估基准日现行不含税市价估算；购置附加税按不含增值税的车辆购置价的10%计算；其他费用主要考虑上牌发生的费用，按基准日预计发生估算。
B．成新率的估算
a．对于价值较小的空调、服务器等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
b．对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率。根据最新机动车强制报废标准规定，非营运小型车辆取消使用年限限制，故营运车辆以三者中最低者估算其成新率，非营运小型车辆以成新率2和成新率3两者中较低者估算其成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.3，底盘0.3，外观0.15，内饰0.1，电气设备0.15，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3=（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+内饰得分×0.10+电气设备得分×0.15）/100×100%
（3）无形资产
①土地使用权
对于土地，与商业服务办公大楼合并估算市场价值，评估方法详见“（2）固定资产——
①房屋建筑物”的介绍。
②其他无形资产
对于软件使用权，万向财务所持有的软件均为其基于自身金融业务需要委托外部第三方开发的非标软件，一般在软件项目验收完成后，会提供一到二年的免费维护期，免费维护期结束后即进入有偿维护期，需要每年支付维护费用。考虑到这些软件基本是定制的非标软件，一般没有转让价值，只适合于万向财务自身金融业务需要，且很快需要支付后续维护费用，对公司未来尚能受益的软件，以剩余受益期应分摊的受益金额确定评估值。
（4）递延所得税资产
根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算。
（5）其他资产
①其他应收款
通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零。
②在建工程
通过核对原始凭证、明细账，了解其账面价值的构成和计价依据等，核实账面余额的数值，本次评估范围内的在建工程未完工验收，对于软件类在建工程，考虑工程施工周期短，资金成本占用金额较小，经清查核实，本次评估以经核实无误后的账面值作为评估值。
（6）负债
负债包括卖出回购金融资产款、吸收存款、应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债、其他负债。资产评估专业人员根据公司提供的各科目明细表，对基准日账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至评估基准日的大额款项实施了函证和替代程序，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（二）定价合理性分析
截至评估基准日2024年9月30日，万向财务有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为2,554,363.20万元，负债总额账面值为2,271,820.11万元，所有者（股东）权益账面值为282,543.08万元。
1．采用收益法评估的评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，万向财务有限公司的股东全部权益账面值为282,543.08万元，评估值为329,300.00万元，评估增值额为46,756.92万元，增值率为16.55%。
2．采用成本法（资产基础法）评估的评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，万向财务有限公司资产总额评估值为2,559,525.72万元，评估增值额为5,162.52万元，增值幅度为0.20%；负债总额评估值为2,271,820.11万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为287,705.61万元，评估增值额为5,162.52万元，增值幅度为1.83%。
3．最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差41,594.39万元，差异率为14.46%。经专业评估小组对被评估单位各方面情况的分析，整理所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业未来发展的角度，
通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、人力资源、客户资源和商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。通过上述分析评估人员结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比成本法评估结果更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。 根据上述分析，结合本次评估的评估目的，以收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值最终评估结论为329,300.00万元（大写为人民币叁拾贰亿玖仟叁佰万元整）。据此评估结论，财务公司原股东与顺发恒业协商确定，本次顺发恒业以每股净资产价格
1.52元进行增资，总增资额为 39,520.00万元（其中：26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积）。
本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
财务公司原股东万向集团公司、万向钱潮股份公司、万向三农集团有限公司、德农种业股份公司承诺放弃本次增资扩股的优先权利。
各方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》、国家相关法律法规以及公司章程，就此次财务公司增资事宜达成如下一致协议：
（一）增资方式及投资金额
1、各方一致同意，顺发恒业以现金方式出资39,520.00万元认购财务公司的本次增资。增资额中，26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积。本次增资完成后，财务公司注册资本由185,000.00万元增至211,000.00 万元
2、增资前后的股权结构
本次增资前，财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 万向集团公司 | 122,254.16 | 66.08% |
| 万向钱潮股份公司 | 32,991.67 | 17.83% |
| 万向三农集团有限公司 | 17,729.17 | 9.59% |
| 德农种业股份公司 | 12,025.00 | 6.50% |
| 总计 | 185,000.00 | 100% |
本次增资完成后，财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 万向集团公司 | 122,254.16 | 57.94% |
| 万向钱潮股份公司 | 32,991.67 | 15.64% |
| 万向三农集团有限公司 | 17,729.17 | 8.40% |
| 德农种业股份公司 | 12,025.00 | 5.70% |
| 顺发恒能股份公司 | 26,000.00 | 12.32% |
| 总计 | 211,000.00 | 100% |
注：如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
（二）完成条件和增资款交付
1、各方同意，本协议生效后，顺发恒业应按照监管要求及时将对应的增资款以现金形式一次性汇入财务公司指定账户。
2、各方同意，本次增资的完成条件如下：
(1)取得关于本协议、修订后的公司章程及其项下拟议之增资事宜的所有必要的同意和批准，包括但不限于审批机关的所有相关监管性批准；
(2)体现本次增资事宜的章程修正案经财务公司股东会通过，并经各方签署。
如本协议约定的完成条件未能在本协议签署后获得满足或豁免，则本次增资即视为取消，顺发恒业有权书面要求返还已交付的本协议约定的增资款，各方互不承担违约责任。但因顺发恒业违反本协议承诺与保证条款导致完成条件事项未能满足的，则顺发恒业构成违约，顺发恒业应当弥补其他各方因此次增资事项报批所支出的合理费用。
3、增资完成后，顺发恒业即成为财务公司的股东，持有财务公司对应的新增注册资本，并按照本协议、公司章程的规定享有相应的股东权利。
4、财务公司应在增资完成后向顺发恒业出具由其法定代表人签名并加盖财务公司公章的出资证明书。
（三）公司管理
1、财务公司将在金融监管批准的前提下，积极推动本次增资扩股工作的完成，并积极完成后续修改公司章程、办理工商变更登记等相关法律手续。
2、各方依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定对财务公司享有所有者的权利并承担股东义务。
（四）声明、承诺和保证
1、万向集团公司、万向钱潮股份公司、万向三农集团有限公司、德农种业股份公司作为财务公司股东有权签署本协议，公司亦按照《公司章程》获得了有效的批准。各方签署本协议的签字人为各自的法定代表人或合法授权人，有权代表签订本协议。
2、顺发恒业保证有足够的自有资金完成本次增资行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。顺发恒业保证自有资金来源合法，非他人委托资金或债务资金。
3、顺发恒业保证最近2年无重大违法违规行为。顺发恒业保证符合反洗钱和反恐怖融资相关法律法规要求。
4、顺发恒业承诺所提供的本次增资申请材料内容和相关数据真实、完整。
5、顺发恒业承诺不将所持财务公司股权质押或设立信托。
6、财务公司将确保本协议增资资金用于其业务运营。
7、 即使在增资完成之后，本条的各项声明、保证和承诺均继续有效。
（五）违约责任
1、 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
(1) 一方不履行本协议项下任何约定、义务或职责；
(2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3) 本协议约定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1) 要求违约方实际履行；
(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3) 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议
时可预见的其他经济损失；
(4)本协议约定的其他救济方式。
3、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
4、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5、除本协议已明确约定由构成违约的违约方所需承担的责任以外，违约方应在收到各方中守约方要求改正的书面通知之日起30日内改正该违约行为，因违约方对本协议任何条款的违反而发生或招致的损害、损失及合理费用向守约方进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
六、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司对万向财务公司的持股比例将由 6.50%稀释至 5.70%。德农种业放弃本次财务公司增资优先认缴出资权主要是综合且审慎考虑公司的长期发展规划，符合公司整体的发展战略。本次放弃增资优先认缴出资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产成重大影响，不影响公司的合并报表范围。 本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会产生同业竞争，后续如果发生关联交易，公司将按照相关规定进行审议和披露。
七、关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷在审议本议案时回避表决，全体独立董事均对本议案投同意票。本次董事会召开前，本议案已经公司独立董事专门会议2024年第3次会议审议通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
财务公司增资事项尚需经国家金融监督管理总局浙江监管局审核批准。
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2024年10月30日