证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-059
大连百傲化学股份有限公司关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满
暨解锁条件成就的公告
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，根据《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》或“本员工持股计划”）《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就，85名持有人在第一个解锁期可解锁股票数量为3,625,665股，现将有关事项说明如下：
一、2023年员工持股计划批准及实施情况
（一）本员工持股计划履行的审议存续
1、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年8月28日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》。
3、2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》。
4、2023年10月19日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》以及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。 5、2024年10月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）本员工持股计划实施情况
2023年10月13日，公司将回购专用证券账户所持有的5,179,522股无限售流通股股票通过非交易过户的方式过户至本员工持股计划证券账户。2023年10月17日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2023年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2023-048）。
根据公司于2024年5月25日披露的2023年年度权益分派实施公告，2023年度利润分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本360,318,191股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），每股派送红股0.4股。本员工持股计划持有公司股票数量由5,179,522股增加至7,251,331股。
本员工持股计划的存续期为36个月，所持公司股票自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁的股票数量占本员工持股计划所持公司股份总数的50%，各考核年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。
二、2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的说明
（一）本员工持股计划第一个锁定期已届满
根据《员工持股计划》的相关规定，2023年员工持股计划第一个锁定期解锁
日自公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股票数量为本员工持股计划所持公司股份总数的50%。
本员工持股计划完成股票非交易过户公告日为2023年10月17日，第一个锁定期已于2024年10月16日届满。2023年员工持股计划完成股票非交易过户公告日与第一个锁定期解锁日之间满足12个月间隔的要求。
（二）本员工持股计划第一个锁定期业绩考核完成及解锁情况
公司董事会对2023年员工持股计划第一个锁定期业绩考核条件进行了审查，均满足解锁条件。具体情况如下：
| 考核要求 | 2023年员工持股计划 第一个锁定期解锁条件 | 完成情况 | ||||
| 公司层面业绩考核 | 注：（1）上述“净利润”以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据； （2）上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《审计报告》（致同审字（2024）第210A015499号），公司2023年经审计营业收入为1,065,660,659.85元。2022年经审计营业收入为1,256,659,912.76元，2020年经审计营业收入为749,541,031.81元，2022年和2023年两年营业收入累计值增长率为209.83%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||
| 个人层面绩效考核 | 公司2023年员工持股计划85名持有人（注）个人绩效考核结果均为“优秀”，第一个解锁期对应解锁比例100%。 | ||||||
注：因1名持有人在本员工持股计划第一个锁定期内离职，根据《员工持股计划》有关规定，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人所持本员工持股计划份额由管理委员会收回，并分配给其他符合条件的持有人。使得实际参与本员工持股计划的员工总数由86人将至85人，进而导致本次有85名持有人解锁股票。综上所述，本员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就，解锁股票数量为本员工持股计划持有公司股份总数的50%，对应的股票数量为3,625,665股，占公司总股本的0.72%。
三、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《员工持股计划》《管理办法》等有关规定，公司2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已经成就，且公司及拟解锁员工均未发生《员工持股计划》中规定的不得解锁的情形。
本次解锁符合《员工持股计划》中的有关规定，85名员工符合解锁的资格条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解锁的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
四、法律意见书的结论意见
北京嘉潍律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划解锁已获得现阶段必要的批准和授权。公司本员工持股计划第一个解锁期届满，本次解锁的解锁条件已成就，本次解锁符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关法律法规及《员工持股计划》《管理办法》和《公司章程》的相关规定。
五、2023年员工持股计划第一个锁定期届满后续安排
根据《员工持股计划》《管理办法》的相关规定，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票非交易过户至持有人个人证券账户，具体处置和分配方式由管理委员会确定。
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2024年10月30日