证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-058
大连百傲化学股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行了调整。现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年8月15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。
（四）2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月1日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
（五）2022年8月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年10月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票登记数量为46.70万股。
（七）2023年10月26日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2024年10月29日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
2024年5月16日公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。根据公司于2024年5月25日披露的2023年年度权益分派实施公告，2023年度利润分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本360,318,191股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），每股
派送红股0.4股。鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
1、限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。根据以上公式，调整后的限制性股票数量=Q
×（1＋n）=32.69×（1+0.4）=45.766万股。
2、限制性股票回购价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P=P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，调整后的限制性股票回购价格=（P
-V）÷(1＋n)=（5.17-0.6）
÷（1+0.4）=3.26元/股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格作出调整，限制性股票数量由32.69万股调整为45.766万股，限制性股票的回购价格由5.17元/股调整为3.26元/股。
五、监事会的意见
监事会认为：公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
北京嘉潍律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票数量及回购价格事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次调整限制性股票数量及回购价格的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息披露义务。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2024年10月30日