证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2024-039
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于业绩补偿股份回购注销完成暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
特别提示：
1、因安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“皖维高新”）全资子公司安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”或“标的公司”）未实现公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）约定的截止 2023 年度累计承诺业绩，补偿义务人安徽皖维集团有限责任公司（以下简称 “皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称 “安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华需要对公司进行业绩补偿。公司将以人民币 1.00 元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数 52,290,137 股（均为有限售条件流通股），占回购前公司总股本的
2.42%，并予以注销。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 10 月 29日出具的《证券过户登记确认书》，安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华合计持有的52,290,137股业绩补偿股份已过户至公司回购专用证券账户。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由2,156,908,366股变更为2,104,618,229股，注册资本由 2,156,908,366 元人民币变更为 2,104,618,229 元人民币。
一、回购审批情况和回购方案内容
（一）回购审批情况
公司于2024年4月13日召开九届三次董事会、九届二次监事会，并于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》。2024年5月16日，公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（二）回购方案内容
1、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
本次重组的业绩承诺人和补偿义务人为皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，即为2022年、2023年及2024年。本次交易业绩承诺净利润系根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的净利润预测数（即扣除非经常性损益后的净利润数）确定的。
业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补偿。承诺期内各年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累积实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见，业绩承诺资产各会计年度末累积实现净利润数将根据当年专项审核意见确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累积承诺净利润数与累积实现净利润数的差额。
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及
《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）的约定，本次重组中，标的公司2022-2024年度承诺净利润情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 承诺净利润 | 4,616.54 | 8,151.96 | 9,445.09 |
（2）补偿安排
1）补偿义务人与补偿比例
| 相关资产 | 补偿义务人 | 补偿比例 |
| 皖维皕盛100%股权 | 皖维集团 | 51.67% |
| 安元创投 | 13.92% | |
| 王必昌 | 13.26% | |
| 鲁汉明 | 6.98% | |
| 沈雅娟 | 6.00% | |
| 佟春涛 | 3.06% | |
| 林仁楼 | 1.78% | |
| 姚贤萍 | 0.89% | |
| 张宏芬 | 0.54% | |
| 方航 | 0.44% | |
| 谢冬明 | 0.44% | |
| 胡良快 | 0.44% | |
| 谢贤虎 | 0.44% | |
| 伊新华 | 0.12% | |
| 合计 | 100.00% | |
2）业绩补偿计算方式承诺期各期业绩承诺人中各方应补偿金额及股份的计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对应权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。
2、业绩承诺实现情况及补偿安排
（1）业绩承诺的实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]230Z1277号），皖维皕盛2023年度净利润为5,792.87万元，扣除非经常性损益后净利润为1,986.24万元， 2022年至2023年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为6,326.74万元，累计业绩承诺完成率为49.55%，未能实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
（2）补偿安排
1）2022年业绩未实现的补偿情况
公司于2023年3月8日召开八届二十六次董事会、八届二十次监事会，并于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》。2023年4月22日，公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年2月23日出具的《过户登记确认书》，业绩承诺方应补偿的股份共计2,341,008股已过户至公司回购专用证券账户，公司已办理完毕回购注销手续。此外，公司已经分别收到业绩承诺方返还相应注销股份对应的前期取得的2022年度的现金分红款共计351,151.20元。
2）2023年业绩补偿安排
鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司予以补偿的具体情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额（万元） |
| 截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数 | ① | 6,441.76 |
| 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 | ② | 22,213.59 |
| 本次交易业绩承诺人取得交易对价 | ③ | 79,500.00 |
| 累积已补偿金额 | ④ | 987.90 |
| 应补偿金额1 | ⑤=①/②*③-④ | 22,066.44 |
注1：应补偿金额存在尾差主要系累积实现净利润数四舍五入至万元所致。
业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。各业绩承诺方补偿股数具体如下：
| 业绩承诺人 | 补偿比例 | 补偿金额（元） | 补偿折算股份数（股） |
| 安徽皖维集团有限责任公司 | 51.67% | 114,009,914.20 | 27,016,568 |
| 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 13.92% | 30,713,074.52 | 7,277,980 |
| 王必昌 | 13.26% | 29,254,293.39 | 6,932,298 |
| 鲁汉明 | 6.98% | 15,400,900.54 | 3,649,503 |
| 沈雅娟 | 6.00% | 13,239,861.00 | 3,137,408 |
| 佟春涛 | 3.06% | 6,758,997.96 | 1,601,659 |
| 林仁楼 | 1.78% | 3,924,883.24 | 930,068 |
| 业绩承诺人 | 补偿比例 | 补偿金额（元） | 补偿折算股份数（股） |
| 姚贤萍 | 0.89% | 1,962,441.62 | 465,034 |
| 张宏芬 | 0.54% | 1,199,269.92 | 284,188 |
| 方航 | 0.44% | 981,220.81 | 232,517 |
| 谢冬明 | 0.44% | 981,220.81 | 232,517 |
| 胡良快 | 0.44% | 981,220.81 | 232,517 |
| 谢贤虎 | 0.44% | 981,220.81 | 232,517 |
| 伊新华 | 0.12% | 275,830.44 | 65,363 |
| 合计 | 100% | 220,664,350.07 | 52,290,137 |
2024年4月13日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，拟定公司2023年度利润分配预案为：以2024年2月27日公司总股本2,156,908,366股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）进行分配。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2023年度税后分红收益返还给上市公司。
二、回购实施情况
本次回购注销的股份数量共计52,290,137股，均为有限售条件流通股，占回购注销前公司总股本的2.42%。
| 业绩承诺人 | 回购注销股份数（股） | 回购总价（元） | 股份性质 |
| 安徽皖维集团有限责任公司 | 27,016,568 | 0.5167 | 有限售条件流通股 |
| 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 7,277,980 | 0.1392 | 有限售条件流通股 |
| 王必昌 | 6,932,298 | 0.1326 | 有限售条件流通股 |
| 鲁汉明 | 3,649,503 | 0.0698 | 有限售条件流通股 |
| 沈雅娟 | 3,137,408 | 0.0600 | 有限售条件流通股 |
| 佟春涛 | 1,601,659 | 0.0306 | 有限售条件流通股 |
| 林仁楼 | 930,068 | 0.0178 | 有限售条件流通股 |
| 姚贤萍 | 465,034 | 0.0089 | 有限售条件流通股 |
| 张宏芬 | 284,188 | 0.0054 | 有限售条件流通股 |
| 方航 | 232,517 | 0.0044 | 有限售条件流通股 |
| 谢冬明 | 232,517 | 0.0044 | 有限售条件流通股 |
| 胡良快 | 232,517 | 0.0044 | 有限售条件流通股 |
| 业绩承诺人 | 回购注销股份数（股） | 回购总价（元） | 股份性质 |
| 谢贤虎 | 232,517 | 0.0044 | 有限售条件流通股 |
| 伊新华 | 65,363 | 0.0012 | 有限售条件流通股 |
| 合计 | 52,290,137 | 1.0000 |
根据中证登上海分公司于2024年10月29日出具的《过户登记确认书》，业绩承诺方应补偿的股份共计52,290,137股已过户至公司回购专用证券账户（B886201166）。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过执行业绩补偿承诺议案之日起至发布本公告前一日，未发生买卖公司股票的情况。
四、注销股份安排
经公司申请，公司于 2024 年10 月30日在中证登上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、本次业绩补偿股份回购并注销后公司股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 231,013,674 | 10.71% | -52,290,137 | 178,723,537 | 8.49% |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,925,894,692 | 89.29% | 0 | 1,925,894,692 | 91.51% |
| 三、股份总数 | 2,156,908,366 | 100.00% | -52,290,137 | 2,104,618,229 | 100.00% |
本次回购注销事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权产生重大影响，亦不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会
2024年10月30日