证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-062
大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为457,660股。
本次股票上市流通总数为457,660股。
? 本次股票上市流通日期为2024年11月4日。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，授予的12名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为45.766万股（调整后），现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划履行的审议程序
1、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了同意的独立意见。
2、2022年8月15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。
4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月1日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
5、2022年8月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2022年10月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票登记数量为
46.70万股。
7、2023年10月26日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独
立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2024年10月29日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于2024年5月25日披露了2023年年度权益分派实施公告，鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，公司根据相关规定应对2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行调整。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-058）。本公告中所指“调整后”的数量为本次调整后的结果。
（二）本激励计划历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 人数 | 授予后剩余数量（万股） |
| 2022年8月31日 | 8.04 | 49.10 | 13 | 0 |
注：2022年限制性股票激励计划实际授予价格为8.04元/股，实际授予数量为46.70万股，实际授予人数为12人。
（三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 上市流通日 | 解锁数量 （万股） | 截至该批次剩余未解锁数量 （万股） | 取消解锁数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一个解除限售期 | 2023年11月1日 | 32.69 | 32.69 | 0 | 2022年度每股派发现金红利0.80元，每股派送红股0.4股 |
二、关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第二个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划限制性股票的登记完成日为2022年10月24日，第二个限售期已于
2024年10月23日届满。2022年限制性股票激励计划授予登记完成日与第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：
| 序号 | 2022年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入或净利润为基数，对各考核年度的累计营业收入增长率或净利润增长率进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《大连百傲化学股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字(2024)第210A015499号）， 公司2023年经审计营业收入为1,065,660,659.85元。2022年经审计营业收入为1,256,659,912.76元，2020年经审计营 | ||||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的营业收入累计值或净利润值 | 累计营业收入增长率 | 净利润增长率 | ||||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 2022年营业收入或2022年净利润 | 40% | 60% | ||||
| 注:上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。 | 业收入为749,541,031.81元，2022年和2023年两年营业收入累计值增长率为209.83%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 4 | 公司2022年限制性股票激励计划授予的12名，激励对象个人绩效考核结果均为“优秀”，解除限售比例100%。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意为上述12名激励对象办理解除限售事宜。
（三）对不符合解除限售条件的说明
本次解除限售暂不涉及不符合解除限售条件的情况。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本激励计划本次符合可解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为45.766万股（调整后），占公司目前总股本的0.09%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) （调整后） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） （调整后） | 本次可解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
核心骨干员工（
人）
| 核心骨干员工（12人） | 91.532 | 45.766 | 50.00% |
合计（
人）
| 合计（12人） | 91.532 | 45.766 | 50.00% |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年11月4日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：45.766万股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 457,660 | -457,660 | 0 |
| 无限售条件股份 | 503,987,807 | 457,660 | 504,445,467 |
| 总计 | 504,445,467 | 0 | 504,445,467 |
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及拟解除限售的激励对象均
未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，12名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的12名激励对象办理第二个解除限售期的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论意见
北京嘉潍律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2024年10月30日