东北电气发展股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
王云孝、梁杰、刘洪光作为东北电气发展股份有限公司（以下简称\"公司\"）
第七届董事会现任独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等有关文件规定，根据公司董事会向我们提交的相关资料,我们审
阅了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,本着实事求是
的态度，我们发表如下专项说明和独立意见：
1、对公司内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制评价制度》等一
系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项
内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活
动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司
的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价
符合公司内部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为 7,705 万元，
故公司实际承担担保责任额度为 7,705 万元，公司对外担保总额占本公司上年度
经审计净资产的 29.41%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎
对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息
披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应
继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
3、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产
交易和关联交易不存在问题。
4、关于公司收购、出售资产的独立意见
独立董事认为，公司在报告期内无收购、出售资产的情况。
5、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报
告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决
策程序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对
外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
6、关于董事会成员候选人和董事会、监事会成员薪酬总额预案的独立意见
我们对公司第六届董事会第十九次会议中的《第七届董事会成员候选人的议
案》、《第七届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第七届监事会成员年度薪酬总
额预案》进行了认真审议后认为：
(1)董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；(2)经审
阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未发
现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；(3)各位董事候选人具备相应的任职
资格，能够胜任相关职责的要求；(4)《第七届董事会成员候选人的议案》、《第
七届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第七届监事会成员年度薪酬总额预案》
尚须提请股东大会审议通过。
综上所述，同意提名苏伟国先生、王守观先生、刘彤焱先生、刘庆民先生、
刘兵先生为公司第七届董事会执行董事候选人，同意提名王云孝先生、梁杰女士
刘洪光先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人，并提出年度薪酬总额预
案，提请公司股东大会审议。
7、就公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于续聘审计机构的议案》
的独立意见
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一二年度财务报告审
计机构，根据其在审计本公司二零一二年度报告过程中的表现，我们相信国富浩
华会计师事务所（特殊普通合伙）具有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审
计中的情况，我们同意继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司二零一三年度财务报告审计机构。
8、就公司第七届董事会第一次会议审议通过《利润分配预案》的独立意见
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 11,140,994.81 元，本年
末可供股东分配的利润为-1,558,580,151.68 元，故董事会建议本报告期不进行
分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会作出二零一二年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派
息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
9、就公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理、副总经理
的议案》的独立意见：
（1）公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，合法、有效；
（2）经审阅高级管理人员的个人履历等资料，我们认为公司高级管理人员
具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第 147 条规定
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到
中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定；
（3）同意上述聘任高级管理人员的议案。
独立董事：王云孝、梁杰、刘洪光
二〇一三年三月十一日
