议案九:《二零一二年度董事会工作报告》
一、董事会会议情况
报告期内，董事会共召开四次会议，所有董事全部亲自出席或委托其它董事
出席，会议情况如下：
1、二零一二年三月二十九日召开六届十五次会议，审议并批准：《二零一一
年度业绩报告》、 二零一一年度利润分配预案》、 二零一一年度董事会工作报告》
等议案。
2、二零一二年四月二十四日召开六届十六次会议，审议并批准：《二零一
二年第一季度业绩报告》。
3、二零一二年八月二十二日召开六届十七次会议，审议并批准：《截至二零
一二年六月三十日止未经审计半年度业绩报告》、《公司章程修订案》等议案。
4、二零一二年十月二十五日召开六届十八次会议，审议并批准：《二零一
二年第三季度业绩报告》。
二、股东大会及投资者关系
1、报告期内公司召开一次年度股东大会：
于二零一二年三月二十九日发出通告，二零一二年五月十五日召开二零一一
年度股东大会（详见二零一二年三月三十日、二零一二年五月十六日公告）。
股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：
（1）审议批准《二零一一年度业绩报告》；
（2）审议批准《二零一一年度净利润分配方案》；
（3）审议批准《关于续聘二零一二年度境内审计机构的议案》；
（4）审议批准《关于续聘二零一二年度境外审计机构的议案》；
（5）审议批准《二零一一年度董事会工作报告》；
（6）审议批准《二零一一年度监事会工作报告》。
2、报告期内公司召开一次临时股东大会：
于二零一二年八月二十二日发出通告，二零一二年十月十日召开二零一二年
第一次临时股东大会（详见二零一二年八月二十三日、二零一二年十月十一日公
告）。
股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：
审议批准《公司章程修订案》。
三、董事会各专项委员会履职情况
本报告期内，本公司第六届董事会由八名董事组成，其中：五名执行董事为
苏伟国先生、王守观先生、刘彤焱先生、刘庆民先生、刘兵先生，三名独立董事
为吴启成先生、项永春先生、王云孝先生，本届董事会任期到二零一三年三月七
日。
本公司已经根据上市规则第 3.2.1 条设立审核委员会、战略发展委员会、薪
酬委员会、提名委员会、投资管理委员会，各委员会工作分别按照议事规则有序
进行。
1、审核委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计
师的聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部的财务报告程序和
管理政策。本报告期内，公司董事会审核委员会由三名独立非执行董事王云孝先
生、吴启成先生、项永春先生组成，主任委员由专业会计人士王云孝先生担任。
该委员会每年召开不少于四次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计
准则、内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其它相关资料的完整
性、公平性和准确性。本年度该委员会召开四次会议，分别审核了公司年度、中
期财务报告和第一、第三季度报告，三名独立董事全部出席，听取了关于公司内
部控制的汇报，并出具了相关的审核报告及意见。
另外，在二零一三年三月十一日本公司董事会会议上，由王云孝先生、梁杰
女士、刘洪光先生组成的第七届董事会审核委员会审阅并批准了二零一二年度财
务账目和业绩公告。
2、战略发展委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营
进行审议和评估。本报告期内，主任委员为苏伟国先生，成员为王守观先生、项
永春先生、刘兵先生、刘庆民先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员
全部出席会议。
3、投资管理委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审
议和评估。本报告期内，主任委员为苏伟国先生，成员为王守观先生、项永春先
生、刘彤焱先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
4、提名委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评
估，提名新一届执行董事和独立董事候选人，定期检讨董事会的架构、人数及董
事工作情况。本报告期内，主任委员为苏伟国先生，成员为王守观先生、吴启成
先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
5、薪酬委员会
该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董
事服务合约条款。本年度该委员会召开两次委员会会议，成员全部出席会议。本
报告期内，主任委员为项永春先生，成员为王守观先生、王云孝先生。
董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审
核。
四、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
本公司董事会建议就截至二零一二年十二月三十一日止利润作如下分配：
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 11,140,994.81 元，本年
末可供股东分配的利润为-1,558,580,151.68 元，故董事会建议本报告期不进行
分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、独立董事专项说明及独立意见（略）
