东北电气发展股份有限公司
二零一二年度独立董事履职报告
报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》有关内容要求，切实履
行相关职能，主动了解公司生产经营情况，密切关注公司经营决策变化，有疑问
主动向相关人员询问、了解具体情况。
每位独立董事均积极认真参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，各位
独立董事分别从财务、法律和经营等各个方面对公司的投资决策、收购资产、聘
任高管人员、担保等事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具
了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作
用。
作为独立董事，我们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。
一、 独立董事出席董事会的情况
二零一二年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事
的忠实义务和勤勉义务。公司在二零一二年度召集召开的股东大会、董事会符合
法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行可相关程序，合法有效。二
零一二年度我们对公司董事会审议的各项议案没有提出异议。二零一二年我们出
席董事会会议的情况如下：
应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未
董事姓名 具体职务
次数 次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议
吴启成 独立董事 4 1 2 1 0 否
项永春 独立董事 4 2 2 0 0 否
王云孝 独立董事 4 2 2 0 0 否
二零一二年公司共召开了 2 次股东大会，我们均亲自列席了会议。
二、2012年发表独立董事意见情况
（一）在公司六届十五次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司内部控制自我评价的独立董事意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列
公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经
营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合
公司内部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为 8997 万元，
故公司实际承担担保责任额度为 8997 万元。公司担保总额占本公司上年度经审
计净资产的 29.35%。
报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事
宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担
保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程
规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
3、关于续聘境内外审计机构的独立意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港丁何关陈会计师行分别为本公司
二零一一年度财务报告审计机构，根据其在审计本公司二零一一年度报告过程中
的表现，我们相信深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港丁何关陈会计师行具
有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意继续聘请深圳
市鹏城会计师事务所有限公司和香港丁何关陈会计师行为本公司二零一二年度
财务报告审计机构。
4、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产
交易和关联交易不存在问题。
5、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报
告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决
策程序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对
外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
6、关于公司收购、出售资产的独立意见
独立董事认为，公司收购资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公
开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或
造成公司资产流失的情况发生。
7、对本次利润分配预案的独立意见
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润-32.197,171.37 元，本年
末可供股东分配的利润为-1,569,721,146.49 元，故董事会建议本报告期不进行
分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会作出二零一一年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派
息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
（二）在公司六届十七次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司内部控制自我评价的独立董事意见
报告期内，公司内部控制重点活动严格按《内部控制制度》执行，公司对子
公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效
性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其它关
联方占用公司资金的情况。
3、本报告期内，公司没有新的对外担保事项。
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为 7，705 万元，
故公司实际承担担保责任额度为 7,705 万元，占本公司上一年度经审计净资产的
29.41%。
报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事
宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担
保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程
规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
4、关于公司收购、出售资产的独立意见
独立董事认为，公司收购资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公
开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或
造成公司资产流失的情况发生。
5、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、关联交易不存在问题。
6、关于修改《公司章程》的独立意见
我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》
的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第六
届董事会第十七次会议审议的《公司章程修订案》修改利润分配政策事项，发表
独立意见如下：
董事会提出修改公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，
在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形
式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，能够充分重视
投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小
投资者的利益。我们同意公司此次修改《公司章程》的相关事项。
（三）在公司六届十九次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司第六届董事会第十九次会议中的《第七届董事会成员候选人的议
案》、《第七届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第七届监事会成员年度薪酬
总额预案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向
公司进行了询问。
（1）、董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（2）、经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第 57、58 条规
定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
（3）、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；
（4）、《第七届董事会成员候选人的议案》、《第七届董事会成员年度薪
酬总额预案》和《第七届监事会成员年度薪酬总额预案》尚须提请股东大会审议
通过。
综上所述，同意提名苏伟国先生、王守观先生、刘彤焱先生、刘庆民先生、
刘兵先生为公司第七届董事会执行董事候选人，同意提名王云孝先生、梁杰女士
刘洪光先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人，并提出年度薪酬总额预
案，提请公司股东大会审议。
2、关于更换审计机构的意见
鉴于香港联合交易所有限公司已接受采用内地的会计及审计准则以及聘用
内地会计师事务所等事项，本公司从二零一二年一月一日或之后开始的财务期仅
需要按照内地会计准则编制一份财务报表，以及经中国财政部及中国证券监督管
理委员会认可的内地会计师事务所获准许采用中国注册会计师审计准则（“内地
审计准则”）审计该等财务报表。为提高信息披露效率，降低信息披露成本及审
计费用，本公司将解聘分别担任本公司二零一二年度境内审计机构和境外审计机
构的深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港丁何关陈会计师行（“丁何关陈”），
改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（“国富浩华”）担任本公司二零一
二年度审计机构，由国富浩华根据内地审计准则审计本公司按照内地会计准则编
制的财务报表，并承接境外审计机构按照联交所经修订上市规则应尽的职责（包
括但不限于年度财务报告及相关事项的年度审核）。
国富浩华为已获财政部及中国证监会认可,有资格根据内地审计准则向内地
注册成立的发行人提供审计服务的执业会计师事务所。
公司董事会确认，并无任何彼等认为有关审计师辞任之事宜须知会本公司股
东。公司董事会谨此对丁何关陈于任内为公司所作之宝贵贡献及服务深表谢意。
上述关于更换本公司二零一二年度审计机构事项，须经本公司第七届董事会
第九次会议审议通过后提交本公司二零一三年第一次临时股东大会审议。
我们认为：公司改聘财务审计机构的决策程序合法、合规，不存在损害公司
和股东利益的情形。因此，我们同意公司将二零一二年度财务报告审计机构变更
为国富浩华，并将该议案提交至公司临时股东大会审议。
三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出
异议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。我们严格督促公司按照《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证了公司信息
披露的真实、准确、及时、完整。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。我们充分履行了独立董事职
责，切实保护公众股股东的利益。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。二零一二年度我们有效地履行了独
立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和
有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；并深入
了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及 执行情况、董事会决议
执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。同时，对公司定期报
告、关联交易、担保、提名独立董事候选人等事项发表了专项说明或独立意见。
除此之外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有
效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护
了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、自身学习情况。我们能够积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法
规进行深入的学习，积极学习《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律
法规。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于二零一二年度生产经营情况
的介绍，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
在新的一年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及
高级管理人员的沟通，不断深入学习，深入了解公司生产经营情况，为提高董事
会决策科学性、客观公正地保障广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公
司稳健经营、创造良好业绩，做出自己应有的贡献。对公司董事会、管理层在我
们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示感谢。
独立董事：吴启成、项永春、王云孝
二零一三年二月二十六日
