证券简称：迈得医疗 证券代码：688310
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及
预留部分第二个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目 录
一、释 义 ...... 3
二、声 明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划归属条件成就情况 ...... 8
（二）第二类限制性股票本次可归属的具体情况 ...... 10
（三 ）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释 义
1. 上市公司、公司、迈得医疗：指迈得医疗工业设备股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《自律监管指南》：指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》。
17. 《公司章程》：《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 中国结算公司: 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由迈得医疗提供，本激励计划归属所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属对迈得医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈得医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划本次归属所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划本次归属不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划本次归属涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1.2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《迈得医疗工业设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事娄杭先生作为征集人，就公司拟于2021年10月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3.2021年9月30日至2021年10月9日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。
4.2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5.2021年10月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《迈得医疗工业设备股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。
6.2021年10月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.2022年10月11日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8.2022年10月24日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
9.2023年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
10. 2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。公司监事会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，迈得医疗2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划归属条件成就情况
2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，根据《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象共计68人（其中首次授予部分第三个归属期可归属49人，预留授予部分第二个归属期可归属19人），可归属的限制性股票数量为949,924股（其中首次授予部分第三个归属期可归属736,531股，预留授予部分第二个归属期可归属213,393股）。董事会同意公司为符合归属条件的该部分激励对象办理归属相关事宜。
1、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的说明
根据本激励计划中“限制性股票的归属条件”的规定，满足首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的40%；满足预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的50%。
首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次限制性股票的首次授予日为2021年10月19日，因此首次授予部分第三个归属期为2024年10月21日至2025年10月17日；本次限制性股票的预留授予日为2022年10月11日，因此预留授予部分第二个归属期为2024年10月11日至2025年10月10日。本激励计划首次授予激励对象于2024年10月21日进入第三个归属期，预留授予激励对象于2024年10月11日进入第二个归属期。
2、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
| 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 的情况说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 68名激励对象均符合归属任职期限要求 |
| 首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期公司业绩考核目标为： 以2018-2020年三年营业收入均值为基数，2023年的营业收入增长率不低于90%；或以2018-2020年三年归母净利润均值为基数，2023年归母净利润增长率不低于90%。 注：上述“营业收入”与“归母净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“归母净利润”指标的计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年营业收入为48,022.03万元。以2018-2020年三年营业收入均值22,920.45万元为基数，2023年的营业收入增长率为109.52%。满足业绩考核目标。 |
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 预留授予的19名激励对象中：14名激励对象个人绩效考核为A，本期个人层面归属比例为100%；3名激励对象个人绩效考核为B，本期个人层面归属比例为90%；2名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%。 | ||||||
综上，本次符合归属条件的激励对象共计68人，可归属的限制性股票数量合计为949,924股，占公司当前总股本的0.57%。
（二）第二类限制性股票本次可归属的具体情况
1、授予日：
首次授予日：2021年10月19日
预留授予日：2022年10月11日
2、归属人数：68人
首次授予部分第三个归属期可归属人数：49人
预留授予部分第二个归属期可归属人数：19人
3、归属数量：949,924股
首次授予部分第三个归属期可归属数量：736,531股
预留授予部分第二个归属期可归属数量：213,393股
4、授予价格（调整后）：6.86元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、可归属具体情况如下：
首次授予部分第三个归属期可归属具体情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 林栋 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 9.8000 | 3.9200 | 40.00% |
| 2 | 林君辉 | 中国 | 财务负责人 | 9.8000 | 3.9200 | 40.00% |
| 3 | 刘学涛 | 中国 | 董 事 | 4.0964 | 1.4746 | 36.00% |
| 4 | 罗坚 | 中国 | 核心技术人员 | 4.6648 | 1.8659 | 40.00% |
| 5 | 郑龙 | 中国 | 核心技术人员 | 6.7620 | 2.7048 | 40.00% |
| 6 | 周大威 | 中国 | 核心技术人员 | 4.9980 | 1.7992 | 36.00% |
| 小 计 | 40.1212 | 15,6845 | 39.09% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| （共43人） | 149.4304 | 57.9686 | 38.79% | |||
| 合 计 | 189.5516 | 73.6531 | 38.86% | |||
预留授予部分第二个归属期可归属具体情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 可归属的限制性股票数量（万股） | 可归属数量占获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | / | / | / | / | / | / |
| 小 计 | / | / | / | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| （共19人） | 44.0216 | 21.3393 | 48.47% | |||
| 合 计 | 44.0216 | 21.3393 | 48.47% | |||
（三 ）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
截至报告出具日，迈得医疗2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《迈得医疗工业设备股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《迈得医疗工业设备股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：孙伏林联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052