证券代码：603657 证券简称:春光科技 公告编号：2024-076
金华春光橡塑科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：首次授予回购注销数量34,000股，预留授予回购注销数量5,000股，共计39,000股
? 限制性股票回购价格：首次授予回购价格为12.21元/股（其中何革新
因退休离职，其持有的1万股限制性股票需加上中国人民银行同期存款利息），预留授予回购价格为11.91元/股，回购资金均为公司自有资金
金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）中的4名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的39,000股限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）2022年1月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2022年1月27日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2022年1月28日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2022年1月28日至2022年2月6日止，共计10天。公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次激励对象提出的任何异议。2022年2月7日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
（四）2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；2022年2月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-013），未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
（五）2022年3月11日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年5月12日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司本次激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的授予登记过程中，21名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，合计43.25万股，激励对象由116
人调整为95人，本次激励计划首次实际授予的限制性股票由319.10万股调整为
275.85万股。
（七）2022年10月27日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于2名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2023年2月10日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月10日为预留授予日，向30名激励对象授予全部预留部分的79.775万股限制性股票，预留授予价格为11.91元/股。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（九）2023年4月19日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于2名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的75,000股限制性股票进行回购注销。公司董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共91名，可解除限售的限制性股票数量共计790,050股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
（十）2023年5月12日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划的预留授予登记工作。本次激励计划预留授予登记的限制性股票为70.775万股，登记日为2023年5月11日。
（十一）2023年10月26日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第
三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于5名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的107,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
（十二）2024年4月18日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于2023年度公司层面业绩考核不达标，故本次激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，同时还因公司4名激励对象离职已不符合激励条件，因此公司需对前述已获授但尚未解除限售的合计1,145,425股限制性股票进行回购注销。监事会对相关事项发表了同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
（十三）2024年10月28日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于4名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的39,000股限制性股票进行回购注销。监事会对相关事项发表了同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定:“（二）激励对象离职：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”由于本次激励计划中有3名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的29,000股限制性股票应由公司以授予价格进行回购注销。
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定:“（三）激励对象退休：激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”由于本次激励计划中有1名激励对象因退休离职，已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量及价格
公司本次回购注销本激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票34,000股，预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,000股，合计回购注销39,000股。根据《激励计划》相关规定，其中许晓晨、关威2人为首次授予激励对象，回购价格为12.21元/股；徐文蔚为首次及预留授予激励对象，首次授予尚未解除限售部分，回购价格为12.21元/股，预留授予尚未解除限售部分，回购价格为11.91元/股；何革新为首次授予激励对象，因退休离职，回购价格为12.21元/股加上中国人民银行同期存款利息。
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购限制性股票的现金分红将按照本激励计划的相关规定执行。
（三）资金总额与来源
本次限制性股票回购事项的回购金额为47.469万元加上相应的中国人民银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销事项完成后，公司总股本将由136,488,325股减少至136,449,325股，具体股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变动前股本（股） | 变动前比例 | 本次变动（股） | 变动后股本（股） | 变动后比例 |
| 有限售条件股份 | 1,298,275 | 0.9512% | -39,000 | 1,259,275 | 0.9229% |
| 无限售条件流通股 | 135,190,050 | 99.0488% | 0 | 135,190,050 | 99.0771% |
| 股份总数 | 136,488,325 | 100.0000% | -39,000 | 136,449,325 | 100.0000% |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划的相关规定对已不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
由于公司首次及预留授予的激励对象中有4名人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、法律意见书的结论性意见
春光科技本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、金华春光橡塑科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
2、金华春光橡塑科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
3、金华春光橡塑科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于春光科技2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
金华春光橡塑科技股份有限公司董事会
2024年10月30日