华泰联合证券有限责任公司
关于
海尔智家股份有限公司签署表决权委托协
议暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
释义在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 一般名词 | ||
| 公司、上市公司、海尔智家 | 指 | 海尔智家股份有限公司 |
| 海尔集团 | 指 | 海尔集团公司，海尔智家实际控制人 |
| 贯美公司 | 指 | 贯美（上海）企业管理有限公司，海尔智家控制的企业 |
| 冰戟公司 | 指 | 冰戟（上海）企业管理有限公司，海尔集团控制的企业 |
| 优瑾公司 | 指 | 优瑾（上海）企业管理有限公司，贯美公司持股45%、冰戟公司持股55%的企业 |
| 日日顺上海 | 指 | 日日顺（上海）投资有限公司，优瑾公司的控股子公司 |
| 日日顺 | 指 | 日日顺供应链科技股份有限公司，日日顺上海的控股子公司 |
| 本报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于海尔智家股份有限公司签署表决权委托协议暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 交易双方 | 指 | 贯美公司、冰戟公司 |
| 本次表决权委托事项/本事项 | 指 | 冰戟公司拟将其持有的优瑾公司55%股权对应的表决权不可撤销地委托给贯美公司行使 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 贯美（上海）企业管理有限公司与冰戟（上海）企业管理有限公司之《表决权委托协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 华泰联合/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》或章程 | 指 | 《海尔智家股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
声 明
华泰联合接受海尔智家委托，担任海尔智家本次表决权委托事项的独立财务顾问，就本事项发表独立财务顾问意见。并声明如下：
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
第一章 关联交易概况 ...... 4
一、本事项的基本情况 ...... 4
二、本事项的目的和原因 ...... 4
三、本事项构成关联交易 ...... 5
四、本事项不构成重大资产重组 ...... 5
第二章 关联方基本情况 ...... 6
第三章 关联交易标的基本情况 ...... 7
第四章 交易标的的定价情况 ...... 9
第五章 本次关联交易协议的主要内容 ...... 10
一、委托范围 ...... 10
二、委托期限 ...... 11
三、生效条件 ...... 11
第六章 关联交易对上市公司的影响 ...... 12
一、本事项对上市公司主营业务的影响 ...... 12
二、本事项对上市公司关联交易的影响 ...... 13
三、关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 ...... 13
四、本事项对上市公司财务状况的影响 ...... 13
第七章 本事项已履行及尚需履行的程序 ...... 15
第八章 独立财务顾问对本次关联交易的意见 ...... 16
第一章 关联交易概况
一、本事项的基本情况
2024年10月29日，上市公司全资子公司贯美公司与关联公司冰戟公司签订《表决权委托协议》，冰戟公司将其持有的优瑾公司55%股权对应的表决权不可撤销地委托给贯美公司行使。本事项完成后，贯美公司将实际控制优瑾公司100%的表决权比例，并通过优瑾公司实现对日日顺上海、日日顺、日日顺控股子公司的控制。本次表决权委托事项具体情况示意如下：
二、本事项的目的和原因
当前公司正深入推进中国市场零售转型变革和海外品牌本土化能力升级，形成面向未来的、可持续高质量增长的市场竞争力；其中，打造涵盖仓储、分销、配送的全流程一体化物流能力是变革落地的关键一环。基于战略目标，海尔智家拟通
过受托表决权的方式，实现对日日顺的控制，在海尔智家家电业务的物流服务体系上形成同一个公司、同一个团队、同一个目标，全面打通业务体系与物流体系之间用于链接的人员、系统和数据接口，以充分实现提升运营效率、加速公司业务模式变革落地以及打造新的业务增长点之目的。
三、本事项构成关联交易
本次表决权委托方冰戟公司为上市公司实际控制人海尔集团间接控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，冰戟公司系公司关联方，本事项构成关联交易，本事项不涉及对价支付安排。
四、本事项不构成重大资产重组
本事项涉及的标的公司优瑾公司最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入，占海尔智家最近一个会计年度对应财务指标的比例均未达到50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本事项不构成重大资产重组。
第二章 关联方基本情况
本次表决权委托方冰戟公司为公司实际控制人海尔集团间接控制的企业，根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，冰戟公司系公司关联方，其基本情况如下：
| 企业名称 | 冰戟（上海）企业管理有限公司 | ||
| 注册资本 | 100万元人民币 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K40842R | ||
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号2909室 | ||
| 法定代表人 | 解居志 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 主营业务 | 投资控股日日顺，日日顺是供应链管理解决方案及场景物流服务提供商 | ||
| 成立日期 | 2018-01-05 | ||
| 营业期限 | 2018-01-05 至 无固定期限 | ||
| 主要股东及持股比例 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比（%） |
| 海尔卡奥斯股份有限公司 | 55 | 55 | |
| 贯美（上海）企业管理有限公司 | 45 | 45 | |
上市公司全资子公司贯美公司直接持有冰戟公司45%股权，上市公司副总裁解居志系冰戟公司执行董事，除前述情况外，冰戟公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至本报告出具日，冰戟公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
第三章 关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为冰戟公司持有的优瑾公司55%股权对应的表决权，优瑾公司基本情况如下：
| 企业名称 | 优瑾（上海）企业管理有限公司 | ||
| 注册资本 | 100万元人民币 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K40PY66 | ||
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号2912室 | ||
| 法定代表人 | 解居志 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 主营业务 | 投资控股日日顺，日日顺是供应链管理解决方案及场景物流服务提供商 | ||
| 成立日期 | 2018-01-24 | ||
| 营业期限 | 2018-01-24 至 无固定期限 | ||
| 主要股东及持股比例 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 冰戟（上海）企业管理有限公司 | 55 | 55 | |
| 贯美（上海）企业管理有限公司 | 45 | 45 | |
本次表决权委托前后，优瑾公司股权结构及表决权比例变化情况如下：
| 股东名称 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||
| 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 贯美公司 | 45 | 45 | 45 | 100 |
| 冰戟公司 | 55 | 55 | 55 | - |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | 100 |
优瑾公司2023年度和2024年上半年的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 1,434,350.71 | 1,441,503.83 |
| 总负债 | 782,029.53 | 767,673.14 |
| 净资产 | 652,321.18 | 673,830.69 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 1,842,361.97 | 933,273.77 |
| 净利润 | 56,787.46 | 28,560.75 |
注：上述财务数据为合并口径的财务数据，均未经审计。
截至本报告出具日，冰戟公司进行表决权委托的55%优瑾公司股权不存在质押及其他权利限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，优瑾公司不属于失信被执行人。
第四章 交易标的的定价情况
本事项不涉及对价支付安排。
第五章 本次关联交易协议的主要内容
委托方：冰戟（上海）企业管理有限公司（以下简称“甲方”或“冰戟”）受托方：贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“乙方”或“贯美”）
一、委托范围
1、甲方将其于协议签署当日或其后所持的所有优瑾（上海）企业管理有限公司（以下简称“优瑾”、“公司”）的股权（于本协议签署之日，占公司当前注册资本总额的55%，以下简称“标的股权”）所对应的全部表决权不可撤销且排他、唯一的委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权根据届时有效的优瑾的公司章程行使标的股权所对应的全部表决权（以下合称“委托权利”），包括但不限于：
（1）召集、召开和出席优瑾股东会会议以及行使股东提案权；
（2）对所有根据相关法律或优瑾公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权并签署会议相关文件，前述讨论、决议的事项包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东会任免的高级管理人员；
（3）修改公司章程；
（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；决定公司利润分配方案和投资计划；
（5）法律法规或公司章程项下的其他股东表决权。
2、本协议的签订并不影响甲方对标的股权所享有的收益权。
3、乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者公司章程，对乙方行使上述委托权利所产生的法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
4、本协议有效期内，在未经乙方书面同意前，甲方不得处置其所持的任何优瑾股权（包括转让、质押等）。
5、甲方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除乙方外的第三方行使委托权利。
6、本协议有效期内，如甲方所持优瑾注册资本减少，乙方可继续按本协议约定方式行使甲方持有优瑾剩余注册资本所对应的表决权；如甲方所持注册资本增加，则新增注册资本所对应的表决权亦由乙方按本协议约定的方式行使，但双方另有约定的除外。
二、委托期限
1、本协议所述委托表决权的行使，自本协议生效之日起，直至甲方不再持有优瑾任何股权后终止。
2、本协议经双方协商一致后可解除。
3、未经乙方书面同意，甲方不能单方面撤销表决权委托；除本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。
三、生效条件
本协议自甲乙双方盖章之日起成立，且自本事项经海尔智家股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。本协议生效后，乙方基于本表决权委托协议享有标的股权（含第一条第6款约定的注册资本）的表决权；本协议生效前，甲方仍自行享有标的股权（含第一条第6款约定的注册资本）的表决权。
第六章 关联交易对上市公司的影响
一、本事项对上市公司主营业务的影响
当前上市公司正深入推进中国市场零售转型变革和海外品牌本土化能力升级，形成面向未来的、可持续高质量增长的市场竞争力；其中，打造涵盖仓储、分销、配送的全流程一体化物流能力是变革落地的关键一环。基于战略目标，海尔智家拟通过受托表决权的方式，实现对日日顺的控制，在海尔智家家电业务的物流服务体系上形成同一个公司、同一个团队、同一个目标，全面打通业务体系与物流体系之间用于链接的人员、系统和数据接口。
1、本事项对海尔智家的影响
本次表决权委托事项完成后，海尔智家国内零售转型变革和海外品牌本土化能力升级的实施将在物流环节得到更有力的保障，双方互相用于链接的人员、系统、数据接口将全部打通，海尔智家为客户提供仓储、分销、配送一体化服务的能力将显著提升。海尔智家将充分加快库存周转、缩小运距运费等关键营运指标与行业领先水平间的差距，显著降低物流费用、渠道费用、人员重叠，持续提升海尔智家的市场竞争力。
2、本事项对日日顺的影响
日日顺将以更长远的发展视角进行业务布局和投资规划，可以更好地提升自身能力，为家电、电商、汽车、家居、新能源等领域的客户提供更好的服务，有利于更加充分地实现海尔智家和日日顺的长期利益。
本次表决权委托事项完成后，日日顺第三方物流发展战略不变，日日顺将更加聚焦仓配规模、配送效率等核心竞争力的提升，发展有助于提高投入回报率的业务，推动第三方供应链物流业务实现稳健、有质量的增长。
日日顺通过深度参与海尔智家海外市场本土化物流体系与能力建设，可充分提升其在海外市场的竞争力，更好地为家电、电商、汽车、家居、新能源等行业大
客户的出海发展提供服务，开拓第三方供应链物流的新蓝海，打造海尔智家新的业务增长点。
二、本事项对上市公司关联交易的影响
本事项完成后，贯美公司将实际控制优瑾公司100%的表决权比例，并通过优瑾公司实现对日日顺上海、日日顺及其控股子公司的控制。
根据《上市规则》关联方的认定标准，本事项完成后，公司与日日顺及其控股子公司的关联交易将减少，根据公司2023年度数据，公司2023年度对日日顺及其控股子公司的关联采购金额为60.12亿元，关联销售金额为0.08亿元；同时，公司将新增日日顺对海尔集团及其控制的公司（海尔智家及其控股子公司除外）的关联交易，根据日日顺2023年度数据，日日顺对海尔集团及其控制公司（海尔智家及其控股子公司除外）的提供服务类关联交易金额约3亿元，采购商品或接受劳务类关联交易金额约0.6亿元。本事项将有助于上市公司减少总体关联交易规模。
同时，上市公司已针对本次表决权委托导致的调整“向关联人提供服务”类日常关联交易预计金额上限事项，履行了必要的审议程序。
三、关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本事项不涉及人员安置、土地租赁或资产过户等情况，不涉及上市公司的股权转让或管理层人事更换。
四、本事项对上市公司财务状况的影响
本事项完成后，上市公司在不涉及对价支付安排的情况下，实现对优瑾公司、日日顺上海、日日顺及其控股子公司的控制，在纳入上市公司合并范围的情况下，公司合并口径的资产、收入均有所增加（以2023年海尔智家、优瑾公司财务数据为基础测算），不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
综上，本事项完成后，公司将通过全资子公司贯美公司控制优瑾公司100%股权对应表决权，并通过优瑾公司控制日日顺上海55%股权对应的表决权、日日顺
56.4009%股份对应的表决权，同时公司有权向优瑾及其相关子公司（包括日日顺）
委派董事会成员，从而实现对优瑾公司、日日顺上海、日日顺及其控股子公司的控制。本事项对公司财务状况和经营成果无重大不利影响，将有助于上市公司减少总体关联交易规模，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
第七章 本事项已履行及尚需履行的程序
本事项已于2024年10月29日经第十一届董事会审计委员会第十二次会议、第十一届董事会战略委员会第四次会议审议通过。本事项已于2024年10月29日经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意。全体独立董事认为，公司本次接受表决权委托暨关联交易事项，符合公司长远发展战略，有利于公司的持续经营，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。本事项已于2024年10月29日经第十一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李华刚、邵新智、宫伟回避表决。本事项尚须获得股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本事项不需要经过有关部门批准。
第八章 独立财务顾问对本次关联交易的意见
华泰联合作为海尔智家本次签署表决权委托协议暨关联交易的独立财务顾问，参照《证券法》《公司法》《上市规则》《重组办法》等法律法规及规范性文件和海尔智家《公司章程》的相关规定，通过尽职调查和对海尔智家相关审批文件、信息披露文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：
海尔智家全资子公司贯美公司本次接受冰戟公司委托优瑾公司55%股权对应的表决权事项，已经上市公司董事会相关委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。海尔智家控制日日顺后，将有助于海尔智家减少总体关联交易规模，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本事项以充分实现提升运营效率、加速公司业务模式变革以及打造新的业务增长点为目的，符合海尔智家未来发展战略。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海尔智家股份有限公司签署表决权委托协议暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
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