中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，公司于2021年1月27日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）12,600.00万股（启动回拨机制后最后发行数量1,800.00万股），于2021年1月27日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）5,400万股（启动回拨机制后最终发行数量16,200.00万股），共计公开发行人民币普通股（A股）18,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.99元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2021】01500001号验资报告验证，募集资金总额为89,820.00万元，扣除发行费用6,723.95万元，募集资金现金金额为83,096.05万元，并于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为326660100100442779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为7112610182600053350）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金67,622.25万元，募集资金账户余额18,501.30万元（含利息）。
二、募集资金的存放和管理情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为326660100100442779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为7112610182600053350）。2021年1月29日，公司与兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中信银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。
公司严格按照上述《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。上述三方监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。
三、募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日，募集资金的投资项目及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资总额 | 已使用募集资金总额 | 募集资金剩余金额 | 尚未投入比例（%） |
| 1 | 区域旗舰店建设项目 | 81,568.62 | 54,270.87 | 40,923.53 | 13,347.34 | 24.59 |
| 2 | 信息化平台升级建设项目 | 9,605.27 | 6,343.67 | 5,092.98 | 1,250.69 | 19.72 |
| 3 | 研发设计中心项目 | 3,665.74 | 2,481.51 | 1,605.74 | 875.77 | 35.29 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
| 合计 | 124,839.63 | 83,096.05 | 67,622.25 | 15,473.80 | 18.62 |
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。
公司于2024年3月6日召开第一届董事会第三十六次会议及第一届监事会
第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，同意区域旗舰店建设项目、信息化平台升级建设项目、研发设计中心项目均延期至2026年3月。公司根据募投项目建设的实际需要、研发设计中心项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，在研发设计中心项目募集投资金额不变的情况下，公司新增中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司为研发设计中心项目实施主体。
四、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况
（一）调整部分募投项目内部投资结构的具体情况
为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，确保募投项目建设稳步推进，公司根据募投项目建设的实际需要，结合行业和市场发展情况考虑，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资总额不变的情况下，经公司审慎研究，拟对“区域旗舰店建设项目”和“信息化平台升级建设项目”的内部投资结构进行调整。
1、区域旗舰店建设项目
根据目前的市场发展情况以及金价走势，调减店面购置费用、装修费用，调增铺货资金，募集资金投资总额保持不变，该募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 序号 | 项目 | 募集资金投资总额 | ||
| 原计划 | 调整后 | 调整金额 | |||
| 区域旗舰店建设项目 | 1 | 店面购置费用 | 6,089.22 | 3,044.61 | -3,044.61 |
| 2 | 店面租赁费用 | 3,192.55 | 3,192.55 | - | |
| 3 | 装修费用 | 12,875.86 | 6,437.93 | -6,437.93 | |
| 4 | 固定资产及办公设备投入 | 828.45 | 828.45 | - | |
| 5 | 铺货资金 | 28,719.51 | 38,202.05 | +9,482.54 | |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,565.28 | 2,565.28 | - | |
| 合计 | 54,270.87 | 54,270.87 | - | ||
2、信息化平台升级建设项目
根据公司战略发展规划，为合理控制投资节奏，在保证募投项目建设正常开展的前提下，公司调减硬件购置费用，调增软件购置及定制开发费用，以进一步提高募集资金使用效率，从而推进该募投项目的顺利实施，该募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 序号 | 项目 | 募集资金投资总额 | ||
| 原计划 | 调整后 | 调整金额 | |||
| 信息化平台升级建设项目 | 1 | 场地租赁费用 | 180.79 | 180.79 | - |
| 2 | 装修费用 | 253.71 | 253.71 | - | |
| 3 | 硬件购置费用 | 1,401.56 | 701.56 | -700.00 | |
| 4 | 云平台租赁费用 | 1,022.16 | 1,022.16 | - | |
| 5 | 软件购置及定制开发费用 | 3,069.38 | 3,769.38 | +700.00 | |
| 6 | 人员工资 | 416.07 | 416.07 | - | |
| 合计 | 6,343.67 | 6,343.67 | - | ||
（二）调整募投项目内部投资结构的原因
针对部分募投项目进行内部投资结构的调整及变化，一是为了更好的适应市场变化需求，二是为了丰富全渠道产品布局，提升公司综合市场竞争力，更好的符合公司发展战略规划。上述调整及变化，不会影响募投项目的最终产品和应用领域，更有利于提高最终产品的竞争力和市场占有率。本次募投项目内部投资结构调整不改变项目实施主体、投资总额，不影响募集投项目的正常建设，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长远利益和全体股东的利益。
五、本次募集资金投资项目内部投资结构调整对公司的影响
本次调整部分募投项目内部投资结构事项，系基于当前市场环境、公司业务发展规划以及募投项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，确保募集资金使用合法、有效。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审议程序
2024年10月29日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司调整部分募投项目内部投资结构的议案》，经审议，董事会认为：本次募集资金投资项目内部投资结构调整事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营状况和未来发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。因此，一致同意公司募集资金投资项目内部投资结构调整事项。
（二）监事会审议程序
2024年10月29日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司调整部分募投项目内部投资结构的议案》，经审议，监事会认为：本次募集资金投资项目内部投资结构调整事项，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营状况和未来发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。因此，一致同意公司募集资金投资项目内部投资结构调整事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 孙鹏飞 | 陈熙颖 |
中信证券股份有限公司
年 月 日