证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2024-056
江苏亚邦染料股份有限公司关于《财通证券关于详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见》修订说明的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”或“公司”）由于原控股股东及相关方持有公司股份被司法拍卖及司法裁定，公司控股股东及实际控制人发生变更，信息披露义务人于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（以下简称“财务顾问报告”）。因提交版本有误，该财务顾问报告中相关内容需要修订，主要修订内容说明如下：
1、原文为：“重要声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动核查意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购核查意见》及相关法律、法规的规定，财通证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。……
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。”
修订为：“重要声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，财通证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。……
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。”
2、原文为：“释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 公司、本公司、信息披露义务人、股份受让方、受让方、国经集团 | 指 | 江苏国经控股集团有限公司 |
| …… | ||
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 2022年10月18日，国经集团以执行司法裁定方式取得亚邦股份118,900,000股股票。在本次权益变动之后，国经集团合计持有上市公司169,000,000股股票，占上市公司总股本的29.64%，成为上市公司控股股东 |
| …… | ||
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动核查意见》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购核查意见》 |
| …… |
”
修订为：“释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 信息披露义务人、国经集团 | 指 | 江苏国经控股集团有限公司 |
| …… | ||
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 2024年10月18日，国经集团以执行司法裁定方式取得亚邦股份118,900,000股股票。在本次权益变动之后，国经集团合计持有上市公司169,000,000股股票，占上市公司总股本的29.64%，成为上市公司控股股东 |
| …… | ||
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| …… |
”
3、原文为：“绪言 2024年10月18日，江苏省常州市中级人民法院裁定亚邦集团持有的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司合计169,000,000股股票，占本次权益变动上市公司总股本的29.64%，成为上市公司的控股股东，常州市武进区国有资产管理办公室成为上市公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，国晟能源为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。”修订为：“绪言 2024年10月18日，江苏省常州市中级人民法院裁定将流拍的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司合计169,000,000股股票，占上市公司总股本的29.64%，成为上市公司的控股股东，常州市武进区国有（集体）资产管理办公室将成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，国经集团为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。”
4、原文为：“三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
……
2024年10月18日，江苏省常州市中级人民法院裁定亚邦集团持有的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东。后续信息披露义务人将按照有利于维护上市公司投资者利益的原则，充分发挥自身实力和业务经验，改善上市公司经营情况，建立优质上市公司平台。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。”
修订为：“三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
……
2024年10月18日，江苏省常州市中级人民法院裁定将流拍的亚邦股份
118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东。后续信息披露义务人将按照有利于维护上市公司投资者利益的原则，充分发挥自身实力和业务经验，改善上市公司经营情况，建立优质上市公司平台。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。”
5、原文为：“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
2024年10月10日10时至2024年10月11日10时止，江苏省常州市中级人民法院于在京东网络司法拍卖平台拍卖上市公司控股股东亚邦集团及相关方持有的上市公司无限售条件流通股股票194,000,000股。根据京东网络司法拍卖平台于2024年10月11日公示的《成交确认书》显示，国经集团竞买取得亚邦股份50,100,000股股票。同时，亚邦股份118,900,000股股票因无人竞买而流拍。2024年10月18日，江苏省常州市中级人民法院裁定亚邦集团持有的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。本次权益变动完成后，国经集团成为上市公司的控股股东。
本次权益变动前后，国经集团的具体持股情况如下：
| 股东名称 | 变动方式 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份数（股） | 持股比例（%） | ||
| 江苏国经控股集团有限公司 | 以股抵债执行法院裁定 | 50,100,000 | 8.79 | 169,000,000 | 29.64 |
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，国经集团所持亚邦股份169,000,000股股票（占上市公司总股本的29.64%）已解除司法冻结状态，不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。”
修订为：“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
2024年10月18日，根据江苏省常州市中级人民法院作出的《执行裁定书》（执行裁定书文号：（2024）苏04执恢49、50、51、52、53、56号之一），法院
裁定流拍的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。本次权益变动系执行法院裁定取得股份。本次权益变动前后，信息披露义务人的具体持股情况如下：
| 股东名称 | 变动方式 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份数（股） | 持股比例（%） | ||
| 江苏国经控股集团有限公司 | 以股抵债执行法院裁定 | 50,100,000 | 8.79 | 169,000,000 | 29.64 |
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，国经集团所持亚邦股份169,000,000股股票（占上市公司总股本的29.64%）已解除司法冻结状态，不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。”
6、原文为：“六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动不存在尚需有关部门批准的程序。”修订为：“六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动不存在尚需有关部门批准的程序。”
7、原文为：“八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人存在未履行业绩承诺补偿义务的情形，具体情况如下：
2018年2月，亚邦集团因向上市公司出售恒隆作物而负有业绩承诺补偿义务。
2019年4月26日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，表决通过了《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》。根据调整后的业绩承诺和补偿方案，恒隆作物的业绩承诺期自复产的次月起重新计算。……”
修订为：“八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人存在未履行业绩承诺补偿义务的情形，具体情况如下：
2018年1月，亚邦股份向亚邦集团及其他股东（以下简称“转让方”）收购
恒隆作物70.60%的股权，转让方对恒隆作物2018年-2020年业绩进行了承诺。
2018年4月28日，受政府统一环保停产要求影响，恒隆作物停产进行安全、环保提标改造工作。2019年4月26日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，表决通过了《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》。根据调整后的业绩承诺和补偿方案，恒隆作物的业绩承诺期自复产的次月起重新计算。……”
8、原文为：“十一、对与上市公司间的重大交易的核查
……（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。”
修订为：“十一、对与上市公司间的重大交易的核查
……（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》披露的内容以及上市公
司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。”
9、原文为：“十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖亚邦股份股票的情况。根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，国经集团的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖亚邦股份股票的情况。”
修订为：“十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖亚邦股份股票的情况。
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及登记结算公司查询证明显示，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，国经集团的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖亚邦股份股票的情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 身份 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数 | 结余股数 |
| 陈来鹏 | 信息披露义务人之董事 | 2024-05-10 | 买入 | 1,000 | 6,500 |
除上述情况外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，国经集团的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖亚邦股份股票的情况。”
10、原文为：“十三、对本次交易聘请第三方情况的核查
……（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请财通证券担任本次权益变动的财务顾问，聘请江苏常武律师事务所担任本次权益变动的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，财通证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请财通证券担任本次权益变动的财务顾问，财通证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。”
修订为：“十三、对本次交易聘请第三方情况的核查
……（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请财通证券担任本次权益变动的财务顾问，聘请江苏常武律师事务所为本次权益变动的法律顾问。除上述机构外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，财通证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
修订后的财务顾问报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（修订稿）。公司对因上述修订事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将进一步加强信息披露的审核力度，提高信息披露质量。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年10月30日