证券代码:301257 证券简称:普蕊斯 公告编号:2024-052
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共76名，可解除限售的限制性股票共计37.869万股，占公司目前股本总额的0.48%。
2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年限制性股票激励计划简述
公司分别于2022年9月5日与2022年9月22日召开第二届董事会第十九次会议与2022年第二次临时股东大会，会议审议通过关于《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票（第一类限制性股票）
2、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
3、首次及预留授予价格（调整前）：17.06元/股
4、限制性股票数量（调整前）：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为116万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,000万股的1.93%。
其中，首次授予限制性股票97.50万股
，占本激励计划拟授予总量的84.05%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.63%；预留限制性股票18.50万股，占本激励计划拟授予总量的15.95%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.31%。
5、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为77人，本激励计划预留授予的激励对象总人数为60人，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术（业务）骨干。
6、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
根据公司2024年5月30日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），公司2023年年度利润分配方案为：公司以61,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金股利10,152,560元，剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增18,348,000股，转增后公司总股本为79,508,000股。本次权益分派股权登记日为：2024年6月5日，股权除息日为：2024年6月6日。本次权益分派中，该77名激励对象所持尚未解除限售的58.5万股限制性股票转增17.55万股，因此，本次权益分派后，该77名激励对象所持限制性股票尚未解除限售的股票总数为76.05万股。
1、2022年9月5日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年9月7日至2022年9月16日，公司将本激励计划拟首次授予的激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年9月17日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年10月11日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年8月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意的独立意见。
7、2024年9月13日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见。
8、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见。
二、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记完成日期为2022年10月28日。因此，公司2022年限制性股票首次授予部分的第二个限售期于2024年10月27日届满，于2024年10月28日进入第二个解除限售期。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 本激励计划首次授予部分的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 首次授予第二个解除限售期： 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于38%。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 经审计，公司2023年营业收入为760,042,604.88元，较2021年营业收入增长率为51.11%，满足首次授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应解除限售比例如下： | 首次授予的77名激励对象中，1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对该1名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。 |
等级说明
| 等级说明 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 | 除此之外的76名激励对象个人层 面考核合格，个人层面解锁比例为 100%。 |
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照2022年限制性股票激励计划的相关规定对满足解除限售条件的76名首次授予激励对象办理解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划首次授予的77名激励对象中，1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对前述1名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计3,120股限制性股票进行回购注销。目前前述限制性股票尚未完成回购注销手续。
除此之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数：76人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为37.869万股，占当前公司总股本的0.48%。
（三）本激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售名单：
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占首次获授限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员及技术（业务）骨干 （76人） | 126.23 | 37.869 | 30% |
| 合计 | 126.23 | 37.869 | 30% |
注：1、上述数据已剔除离职人员；
2、上述限制性股票数量为经公司2023年年度权益分派调整后的数量。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，76名激励对象的主体资格合法、有效，符合解除限售的资格条件，本次解除限售事项履行了必要的审议程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的76名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次解除限售已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的规定；公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期已届满，本次解除限售满足相关条件，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定申请办理本次解除限售的相关手续，履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会2024年10月30日