证券代码:301257 证券简称:普蕊斯 公告编号:2024-053
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
回购价格及数量的公告
重要内容提示：
? 回购价格：首次授予部分回购价格由17.06元/股调整为12.71元/股；预留授予部分回购价格由16.95元/股调整为12.71元/股。
? 回购数量：本次回购注销的限制性股票合计5,460股，其中首次授予部分回购数量为3,120股；预留授予部分回购数量为2,340股。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，现将2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）有关调整内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月5日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年9月7日至2022年9月16日，公司将本激励计划拟首次授予的激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年9月17日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022年10月11日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年8月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年10月27日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意的独立意见。
（七）2024年9月13日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员
会审议通过，公司监事会对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见。
（八）2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
公司2022年度权益分派已于2023年7月6日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：公司以60,975,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2023年前三季度权益分派已于2023年12月11日实施完毕，2023年前三季度权益分派方案为：公司以61,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2023年年度权益分派已于2024年6月6日实施完毕，2023年年度权益分派方案为：公司以61,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.66元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增18,348,000股，转增后公司总股本为79,508,000股。
公司2024年半年度权益分派已于2024年10月10日实施完毕，2024年半年度权益分派方案为：公司以79,508,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，具体调整如下：
（一）限制性股票回购价格
1、首次授予部分回购价格
P=（P
-V）/（1＋n）={（17.06-0.108-0.068-0.166）/（1＋0.3）}-0.15=12.71元/股
2、预留授予部分回购价格
P=（P
-V）/（1＋n）={（16.95-0.068-0.166）/（1＋0.3）}-0.15=12.71元/股其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的回购价格。
（二）限制性股票回购数量
1、首次授予部分回购数量：
Q=Q
×（1+n）=2,400×（1+0.3）=3,120股
2、预留授予部分回购数量：
Q=Q
×（1+n）=1,800×（1+0.3）=2,340股其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，本激励计划的首次授予部分回购价格由17.06元/股调整为12.71元/股，首次授予部分回购数量由2,400股调整为3,120股；预留授予部分回购价格由16.95元/股调整为12.71元/股，预留授予部分回购数量由1,800股调整为2,340股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划的回购价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购价格调整已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。公司本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会
2024年10月30日