关于一汽解放集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形中有关
财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于一汽解放集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形中有关
财务会计问题的专项说明
致同专字（2024）第110A018729号深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本项目”）的会计师，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。
核查事项：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货大幅计提减值准备的情形等。
核查情况：
一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
上市公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告经本所审计，分别出具了致同审字（2022）第110A005047号、致同审字（2023）第110A006250号及致同审字（2024）第110A005436号标准无保留意见的审计报告。同时本所针对2021年度、2022年度和2023年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来，并分别出具了致同专字（2022）第110A004059号、致同专字（2023）第110A005107号和致同专字（2024）第110A004206号《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》。本所查阅了公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询。经核查，未发现上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
二、关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
上市公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的营业收入分别为6,390,453.25万元、3,833,174.71万元和9,875,124.27万元，归属于母公司股东的净利润分别为76,302.50万元、36,774.54万元和389,985.48万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 6,390,453.25 | 3,833,174.71 | 9,875,124.27 |
| 营业利润 | 24,179.43 | 5,514.22 | 408,103.30 |
| 利润总额 | 41,516.87 | 18,257.17 | 410,917.78 |
| 净利润 | 76,302.50 | 36,744.41 | 389,985.48 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 76,302.50 | 36,744.41 | 389,985.48 |
会计师对上市公司最近三个会计年度财务报告出具了《审计报告》（致同审字（2022）第110A005047号、致同审字（2023）第110A006250号及致同审字（2024）第110A005436号），上述审计报告的类型均为标准无保留意见。
经核查，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形、未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
三、关于“是否存在关联方利益输送”的说明
会计师出具了上市公司最近三个会计年度的《审计报告》（致同审字（2022）第110A005047号、致同审字（2023）第110A006250号及致同审字（2024）第110A005436号），业对上市公司最近三年关联方及关联交易履行了必要的审计程序，查阅了上市公司相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见，了解和分析了上市公司关联方情况等。
经核查，会计师认为上市公司最近三年不存在通过关联方利益输送的情况。
四、关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”会计师出具了上市公司最近三个会计年度的《审计报告》（致同审字（2022）第110A005047号、致同审字（2023）第110A006250号及致同审字（2024）第110A005436号），其中包含有关会计差错更正及会计政策变更的情况。查阅了上市公司相关会计差错更正及会计政策变更公告、董事会决议及独立董事意见，了解并分析了上市公司前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。相关情况如下：
（一）2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
1、会计政策变更
财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。上市公司董事会于2021年3月31日发布公告：
自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对会计政策相关内容进行调整。
执行上述会计政策对上市公司2021年1月1日合并资产负债表的影响如下：
单位：万元
| 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 预付账款 | -540.43 |
| 使用权资产 | 17,250.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,383.39 |
| 租赁负债 | 13,326.67 |
执行上述会计政策对上市公司2021年12月31日合并资产负债表和2021年度合并利润表的影响如下：
单位：万元
| 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 预付账款 | -988.80 |
| 使用权资产 | 14,376.63 |
| 应付账款 | -20.45 |
| 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,706.05 |
| 租赁负债 | 8,830.72 |
| 营业成本 | -159.31 |
| 销售费用 | -249.73 |
| 管理费用 | -191.42 |
| 研发费用 | -22.10 |
| 财务费用 | 751.07 |
2、重大会计差错更正
2021年度，上市公司不存在重大差错更正。
3、重要会计估计变更
2021年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
（二）2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
1、会计政策变更
①企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。上市公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。
解释第15号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
上市公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。
采用解释第15号未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。
解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
上市公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。
解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。
上市公司本年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对于2022年1月1日之前发生
的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。
采用解释第16号未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、重大会计差错更正
2022年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
3、重要会计估计变更
2022年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
（三）2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
1、会计政策变更
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。执行上述会计政策对上市公司2023年12月31日合并资产负债表和2023年度合并利润表的影响如下：
单位：万元
| 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 1,297.59 |
| 递延所得税负债 | 1,256.02 |
| 年末未分配利润 | 41.56 |
| 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 所得税费用 | -44.40 |
执行上述会计政策对上市公司2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润表的影响如下：
单位：万元
| 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 1,964.39 |
| 递延所得税负债 | 1,967.22 |
| 年末未分配利润 | -2.83 |
| 所得税费用 | 30.13 |
执行上述会计政策对上市公司2022年1月1日合并资产负债表影响如下：
单位：万元
| 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 2,624.30 |
| 递延所得税负债 | 2,597.00 |
| 年末未分配利润 | 27.30 |
2、重大会计差错更正
2023年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
3、重要会计估计变更
2023年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
经核查，我们认为上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
五、应收账款、存货大幅计提减值准备的情形
会计师出具了上市公司最近三个会计年度的《审计报告》（致同审字（2022）第110A005047号、致同审字（2023）第110A006250号及致同审字（2024）第110A005436号）。其中对于应收账款、存货计提减值准备的情况，我们了解了预期信用损失确认及存货跌价准备计提相关的内部控制设计，了解并复核了公司有关应收款项、存货计提减值准备的相关会计政策及执行情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。上市公司最近三年减值损失情况如下：
（一）应收账款减值准备情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 按单项计提坏账准备 | 8,981.15 | 8,981.15 | 8,203.97 | 8,203.97 | 9,714.64 | 9,714.64 |
| 按组合计提坏账准备 | 207,207.66 | 8,269.04 | 93,045.83 | 6,336.80 | 133,296.62 | 5,327.23 |
| 合 计 | 216,188.81 | 17,250.19 | 101,249.80 | 14,540.77 | 143,011.26 | 15,041.87 |
（二）存货减值准备情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 原材料 | 34,608.52 | 3,338.70 | 35,180.13 | 3,459.52 | 37,919.58 | 3,536.33 |
| 在产品 | 44,908.78 | 1,478.34 | 56,424.03 | 374.13 | 67,609.34 | 473.27 |
| 库存商品 | 622,115.24 | 17,827.74 | 328,130.49 | 18,315.26 | 586,466.15 | 14,336.34 |
| 周转材料 | 9,652.72 | 194.02 | 9,293.97 | 246.33 | 10,331.15 | 124.40 |
| 其 他 | 248,873.97 | 16,223.29 | 250,956.02 | 19,315.39 | 261,891.76 | 18,935.58 |
| 合 计 | 960,159.23 | 39,062.09 | 679,984.64 | 41,710.63 | 964,217.98 | 37,405.92 |
经核查，会计师认为，上市公司最近三年应收账款、存货均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年10月25日