中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹
资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对一汽解放使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）298,507,462股，发行价格6.70元/股，募集资金总额为1,999,999,995.40元，扣除与本次发行有关费用人民币2,186,599.36元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,997,813,396.04元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽解放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第110C000357号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定，公司与保荐人中金公司、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确保募集资金使用安全。
二、募集资金投资项目基本情况
经公司第十届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十六次会议审议通过，公司本次发行的募集资金投资项目投入计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目 | 126,528.72 | 55,660.07 |
| 1-1 | 一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目 | 11,199.85 | 5,945.96 |
| 1-2 | 一汽解放商用车开发院2023年度电控系统开发验证能力提升项目 | 3,838.00 | 3,048.26 |
| 1-3 | 一汽解放青岛基地研发能力提升项目 | 69,136.20 | 39,136.20 |
| 1-4 | 一汽解放无锡研发基地建设项目 | 42,354.67 | 7,529.65 |
| 2 | 整车产线升级建设项目 | 51,472.64 | 21,226.10 |
| 2-1 | 一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目 | 23,692.64 | 12,875.40 |
| 2-2 | 一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目 | 19,800.00 | 6,876.85 |
| 2-3 | 一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技术升级项目 | 7,980.00 | 1,473.85 |
| 3 | 动力总成产线升级建设项目 | 263,912.00 | 67,960.77 |
| 3-1 | 一汽解放传动事业部集成式重型AMT变速箱技术改造项目 | 89,800.00 | 40,306.10 |
| 3-2 | 一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期） | 98,986.00 | 17,637.86 |
| 3-3 | 新13L与M系列发动机共线技术改造项目 | 66,778.00 | 8,278.00 |
| 3-4 | 一汽解放动力总成事业部重型MT变速箱总成生产准备项目 | 8,348.00 | 1,738.81 |
| 4 | 补充流动资金 | 111,399.09 | 54,934.40 |
| 合计 | 553,312.45 | 199,781.34 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于一汽解放集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2024）第110A018740号）（以下简称“《鉴证报告》”），自2023年6月19日至2024年10月10日，公司已
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为161,975.94万元，公司拟使用募集资金置换金额为125,161.77万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目 | 55,660.07 | 50,688.24 | 49,534.51 |
| 1-1 | 一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目 | 5,945.96 | 5,604.47 | 5,604.47 |
| 1-2 | 一汽解放商用车开发院2023年度电控系统开发验证能力提升项目 | 3,048.26 | 677.39 | 677.39 |
| 1-3 | 一汽解放青岛基地研发能力提升项目 | 39,136.20 | 35,723.00 | 35,723.00 |
| 1-4 | 一汽解放无锡研发基地建设项目 | 7,529.65 | 8,683.38 | 7,529.65 |
| 2 | 整车产线升级建设项目 | 21,226.10 | 21,226.10 | 21,226.10 |
| 2-1 | 一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目 | 12,875.40 | 12,875.40 | 12,875.40 |
| 2-2 | 一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目 | 6,876.85 | 6,876.85 | 6,876.85 |
| 2-3 | 一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技术升级项目 | 1,473.85 | 1,473.85 | 1,473.85 |
| 3 | 动力总成产线升级建设项目 | 67,960.77 | 90,061.60 | 54,401.16 |
| 3-1 | 一汽解放传动事业部集成式重型AMT变速箱技术改造项目 | 40,306.10 | 35,306.10 | 33,275.96 |
| 3-2 | 一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期） | 17,637.86 | 13,348.19 | 11,123.58 |
| 3-3 | 新13L与M系列发动机共线技术改造项目 | 8,278.00 | 39,668.50 | 8,278.00 |
| 3-4 | 一汽解放动力总成事业部重型MT变速箱总成生产准备项目 | 1,738.81 | 1,738.81 | 1,723.62 |
| 4 | 补充流动资金 | 54,934.40 | - | - |
| 合计 | 199,781.34 | 161,975.94 | 125,161.77 | |
公司根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为125,161.77万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，公司本次发行的各项发行费用总额为218.66万元（不含增值税），公司拟用募集资金置换金额为75.33万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 承销保荐费 | 8.49 | - | - |
| 法律服务费 | 84.91 | - | - |
| 审计验资费 | 47.17 | 47.17 | 47.17 |
| 印花税 | 49.93 | - | - |
| 其他费用 | 28.16 | 28.16 | 28.16 |
| 合计 | 218.66 | 75.33 | 75.33 |
五、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2024年10月25日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（二）监事会意见
公司于2024年10月25日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会核查认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率、保障募集资金投资项目顺利实施，符合公司全体股东利益。因此，公司监事会同意本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目及发行费用实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于一汽解放集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2024）第110A018740号），审核意见认为：
“一汽解放的《一汽解放集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2024年10月10日止一汽解放以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。”
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；该事项已经第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审批通过，会计师事务所已出具专项鉴证报告，履行了必要的程序，审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）