中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管
理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对一汽解放使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）298,507,462股，发行价格6.70元/股，募集资金总额为1,999,999,995.40元，扣除与本次发行有关费用人民币2,186,599.36元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,997,813,396.04元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽解放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第110C000357号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定，公司与保荐人中金公司、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确保募集资金使用安全。
二、募集资金投资项目基本情况
经公司第十届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十六次会议审议通过，公司本次发行的募集资金投资项目投入计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目 | 126,528.72 | 55,660.07 |
| 1-1 | 一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目 | 11,199.85 | 5,945.96 |
| 1-2 | 一汽解放商用车开发院2023年度电控系统开发验证能力提升项目 | 3,838.00 | 3,048.26 |
| 1-3 | 一汽解放青岛基地研发能力提升项目 | 69,136.20 | 39,136.20 |
| 1-4 | 一汽解放无锡研发基地建设项目 | 42,354.67 | 7,529.65 |
| 2 | 整车产线升级建设项目 | 51,472.64 | 21,226.10 |
| 2-1 | 一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目 | 23,692.64 | 12,875.40 |
| 2-2 | 一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目 | 19,800.00 | 6,876.85 |
| 2-3 | 一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技术升级项目 | 7,980.00 | 1,473.85 |
| 3 | 动力总成产线升级建设项目 | 263,912.00 | 67,960.77 |
| 3-1 | 一汽解放传动事业部集成式重型AMT变速箱技术改造项目 | 89,800.00 | 40,306.10 |
| 3-2 | 一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期） | 98,986.00 | 17,637.86 |
| 3-3 | 新13L与M系列发动机共线技术改造项目 | 66,778.00 | 8,278.00 |
| 3-4 | 一汽解放动力总成事业部重型MT变速箱总成生产准备项目 | 8,348.00 | 1,738.81 |
| 4 | 补充流动资金 | 111,399.09 | 54,934.40 |
| 合计 | 553,312.45 | 199,781.34 | |
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在不影响募集资金投资项目建设和使用及保证募集资金安全的前提下，公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金的
使用效率，降低财务费用，增加公司收益，为全体股东获取更多的回报。
（二）现金管理的额度及期限
根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司计划使用不超过人民币1.58亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
（三）现金管理产品品种
使用暂时闲置募集资金投资通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单和保本型理财产品等安全性高、流动性好、有保本约定的产品。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资权并签署相关文件，具体事项由公司财控部负责组织实施。
四、将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况
为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次发行募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司管理层及其授权人士根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型投资/理财产品，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制现金管理风险。
3、公司独立董事、监事会和保荐人有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司的影响
使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。协定存款方式安全性强，可根据公司需要随时支取，流动性好，不会影响募集资金投资计划正常进行，同时可增加资金存储收益，保障公司股东利益。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东获取更多的投资回报。
七、公司履行的审议程序
（一）董事会意见
公司于2024年10月25日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（二）监事会意见
公司于2024年10月25日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。监事会核查认为：公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放募集资金，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或间接改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用总额不超过人民币1.58亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效；同意将本次发行募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司管理层及其授权人士根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项无异议。
（以下无正文）