德冠新材：招商证券股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份的核查意见

招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份

上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德冠新材部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1717号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,333.36万股，并于2023年10月30日在深圳证券交易所主板上市交易。

首次公开发行股票前公司总股本为100,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为133,333,600股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为101,842,959股，无流通限制及限售安排的股票为31,490,641股。

2024年5月6日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为736,583股，占公司总股本的比例为0.55%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-021）。

截至本核查意见披露日，公司总股本为133,333,600股，其中有限售条件股份为101,106,376股，占公司总股本的比例为75.83%；无限售条件股份为32,227,224股，占公司总股本的比例为24.17%。

自公司首次公开发行股票至本核查意见披露日，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东合计58名，具体名单详见“三、本次解除限售股份的上市流通安排”之“4、本次股份解除限售及上市流通具体情况”。

（一）关于股份锁定的承诺

1、上市公告书中做出的承诺

（1）“招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划”承诺：

本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（2）李德安、黄啟忠、林玉兰等其他57名股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、招股说明书中做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。

3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关的承诺的情形。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）其他说明

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年10月30日（星期三）。

2、本次解除限售股份数量为32,822,748股，占公司总股本的比例为24.62%。

3、本次解除限售的股东户数共计58户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量
1	李德安	2,427,833	2,427,833
2	黄啟忠	1,870,870	1,870,870
3	林玉兰	1,858,680	1,858,680
4	冯星华	1,614,901	1,614,901
5	罗弘	1,396,102	1,396,102
6	徐文树	1,311,000	1,311,000
7	戴书民	1,241,599	1,241,599
8	梁伟文	1,181,595	1,181,595
9	罗誉	1,106,151	1,106,151
10	周维平	1,007,099	1,007,099
11	贺秀喜	981,102	981,102
12	张运学	772,699	772,699
13	叶东林	772,699	772,699
14	彭显成	772,699	772,699
15	何少勇	772,699	772,699
16	何群联	772,699	772,699
17	李艳峰	754,555	754,555
18	许树芬	707,396	707,396
19	陈婉萍	707,396	707,396
20	冯景祥	707,396	707,396
21	王素萍	560,099	560,099
22	朱健民	538,310	538,310
23	邹晓明	538,301	538,301
24	欧佩琼	538,301	538,301
25	周能民	482,699	482,699
26	吴江荻	448,017	448,017
27	冼浩明	430,599	430,599
28	刘军武	409,801	409,801
29	老国儿	366,801	366,801
30	刘青松	312,401	312,401
31	梁小华	310,099	310,099
32	黄英	303,901	303,901
33	岑国伟	302,000	302,000
34	陈子麟	282,957	282,957
35	佘宝珍	282,957	282,957
36	刘志权	282,957	282,957

37	贺洋	269,099	269,099
38	何剑文	248,301	248,301
39	黄子标	222,301	222,301
40	梁彦秀	207,401	207,401
41	童建平	195,301	195,301
42	江瑞辉	186,699	186,699
43	何俊辉	186,699	186,699
44	陈翠萍	130,301	130,301
45	陈钜桐	117,199	117,199
46	黄映	117,199	117,199
47	潘希抗	107,699	107,699
48	郑振滔	81,599	81,599
49	吕彬	78,100	78,100
50	梁绮红	78,100	78,100
51	梁建锋	78,100	78,100
52	潘国昌	78,100	78,100
53	邓建锋	65,000	65,000
54	黄明基	37,401	37,401
55	梁家权	34,801	34,801
56	梁家林	34,801	34,801
57	麦活波	34,801	34,801
58	招商证券资管－宁波银行－招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划	1,106,376	1,106,376
合计		32,822,748	32,822,748

注：（1）截至本核查意见披露日，股东岑国伟本次解除限售的股份数量为302,000股，其中300,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通。

（2）本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		本次变动（股）	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	101,106,376.00	75.83	-32,822,748.00	68,283,628.00	51.21
高管锁定股			-
首发前限售股	100,000,000.00	75.00	-31,716,372.00	68,283,628.00	51.21

首发后可出借限售股	1,106,376.00	0.83	-1,106,376.00
二、无限售条件流通股	32,227,224.00	24.17	32,822,748.00	65,049,972.00	48.79
三、总股本	133,333,600.00	100.00	-	133,333,600.00	100.00

注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：德冠新材本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了相关的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

孙远航 汤玮

2024年 月 日