股票代码：300781 股票简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摘要
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 刘焱 |
| 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 黄明胜 | |
| 韩燕燕 | |
| 于潜 | |
| 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 |
二〇二四年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及本摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。预案及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要内容以及与预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“1、本人/本企业已提供了真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息/公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息/公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概况 ...... 7
二、本次交易作价情况 ...... 8
三、本次交易的性质 ...... 8
四、本次交易的支付方式 ...... 9
五、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 ...... 9
六、募集配套资金基本情况 ...... 12
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 15
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 28
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 29
十三、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 33
三、其他风险 ...... 34
第一节 本次交易概述 ...... 35
一、本次交易的背景和目的 ...... 35
二、本次交易的方案概况 ...... 39
三、本次交易作价情况 ...... 40
四、本次交易的性质 ...... 40
五、本次交易的支付方式 ...... 41
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 41
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 41
释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 预案、重组预案 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 预案摘要、本摘要 | 指 |
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
| 重组报告书 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 因赛集团、上市公司、公司、本公司 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 |
| 智者品牌、标的公司 | 指 | 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 |
| 标的资产、标的股份 | 指 | 智者品牌80%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买智者品牌80%股权并募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜 |
| 有智青年 | 指 | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金 |
| 股东大会 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 |
| 天与空 | 指 | 上海天与空广告有限公司，系公司控股子公司 |
| 睿从 | 指 | 上海睿丛因赛信息科技有限公司，系公司控股孙公司 |
| 影行天下 | 指 | 广州影行天下文化传播有限公司，系公司控股孙公司 |
| 曜之能 | 指 | 上海曜之能广告有限公司，系公司参股孙公司 |
| 过渡期 | 指 | 自标的公司评估基准日（不含当日）起至标的资产交割至上市公司日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年 | 指 | 2022年、2023年 |
本摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
重大事项提示
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌80%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易中介机构费用等。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、本次交易作价情况
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易可能构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方刘焱及其作为执行事务合伙人的交易对方有智青年在本次交易完成
后合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的支付方式
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 54.61 | 43.69 |
| 前60个交易日 | 49.50 | 39.60 |
| 前120个交易日 | 49.87 | 39.90 |
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
（四）发行股份数量
鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方承诺，若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）业绩承诺及补偿安排
截至本摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。
（九）发行价格调整机制
本次交易各方确认并同意，交易各方后续将根据相关法律规定在补充协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格调整机制及相应的调价触发条件。
六、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销经营实力、营销AIGC技术和商业化能力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司将进一步完善营销链路和业务布局，拓宽AIGC技术在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的控股子公司，上市公司的合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为王建朝、李明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司持股5%以上股东及其一致行动人 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、承诺人承诺向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有上市公司股份，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、承诺人将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、上述承诺在承诺人作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、除上市公司及其子公司外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 2、若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在承诺人担任上市公司股东期间持续有效。 | |
| 关于本次资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 2、承诺人在最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 3、承诺人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 4、承诺人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为； 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上市公司证券； 4、上市公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 承诺人上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务； 2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 | 本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 2、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 3、本公司及本公司控制的子公司在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为； 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于本次资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司将加快完成对标的公司的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增强股东回报； 2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，提高标的公司的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制标的公司经营和管控风险； 3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制； 4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要的保密措施，在内部人员的安排上对相关敏感信息的知悉人员范围进行了限制，确保信息处于可控范围之内； 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 等相关环节遵守了保密义务； 3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录； 4、在本公司与交易对方签订的附条件生效的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定； 5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，遵守《保密协议》的规定。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任； 2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 先告知书等情形； 2、本人在最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 4、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为； 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务； 2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
（三）本次交易对手作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 全体交易对方 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、承诺人承诺向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有上市公司股份，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、除标的公司及其子公司外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 2、若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在承诺人担任上市公司股东期间持续有效。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、承诺人将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、上述承诺在承诺人作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。 | ||
| 关于所持标的公司股权权属清晰的承诺 | 1、承诺人已依照标的公司章程的规定履行了出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、承诺人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 4、承诺人在所知范围内保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。 5、承诺人在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于股份锁定期的承诺 | 1、若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易完成后取得的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。 2、股份锁定期限内，承诺人通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份； | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 2、承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为； 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上市 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 公司证券； 4、上市公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本次交易完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 智者品牌 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司承诺向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为； 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 智者品牌董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任； 2、本人承诺向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 者仲裁； 4、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为； 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案及本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方、智者品牌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）锁定期安排”。
截至本摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东及实际控制人已原则性同意本次重组。
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份目前暂不存在减持意向和计划。上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员确认目前暂不存在自预案签署之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并按照相关规定要求履行信息披露义务。
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本摘要签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2024年10月22日，因赛集团因筹划发行股份及支付现金购买资产项目向深交所申请公司股票停牌。2024年10月28日，因赛集团召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的公司的决策程序
2024年10月22日，智者品牌因控股股东拟筹划股权转让涉及控制权变动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票停牌。
2024年10月28日，智者品牌召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关事项。
3、交易对方的决策程序
2024年10月28日，有智青年召开合伙人会议，同意有智青年向因赛集团出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转系统报送材料并履行相关程序。上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易的预案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
此外，由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转系统报送材料并履行相关程序。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本摘要签署之日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解
决，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
标的公司专注于为汽车、科技消费品、云计算、互联网等行业的客户提供公共关系服务。目前，标的公司主要客户的公共关系服务需求量较大，且与标的公司的合作关系稳定、良好。根据未经本次专项审计的财务数据，2022年度、2023年度及2024年1-6月标的公司前五大客户的销售额占当期销售总额的比例分别为82.90%、89.88%及91.26%。但如因市场竞争进一步加剧、主要客户公共关系服务需求规模降低、标的公司服务成果未充分满足客户或出现违约行为而与客户终止合作关系，而导致主要客户流失或需求量下降，标的公司的经营将受到相应的影响。
（二）宏观经济与下游行业波动的风险
公关传播行业是一个帮助企业扩大影响力、赢得消费者的信任与拥护的行业。如果宏观经济整体下行，消费者购买力下降，下游行业受到较大冲击，下游行业中的企业将会削减公关传播的费用预算，造成标的公司业务需求的下降，从而对标的公司的经营造成影响。
（三）核心技术人才流失风险
专业人才是公关传播行业的核心资源与核心竞争力之一。标的公司经多年发展，已经构建起一支具备卓越的策略输出能力、创意策划能力，以及深刻垂直行业认知的业务团队，并以此为基础向客户提供更高品质、更贴合客户所处行业现状和品牌调性的公关传播服务，提升客户满意度，增强客户的粘性。随着未来行业的持续发展和数智化进程的加快，对复合型人才的竞争将日趋激烈，如果标的公司人才引进及保留的措施未能匹配行业的发展，可能会造成人才流失，在市场竞争中处于不利地位，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策促进营销产业高质量发展
2022年4月，为促进营销产业高质量发展，国家市场监督管理总局印发《“十四五”广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），明确了“十四五”时期营销产业发展坚持正确导向、坚持服务大局、坚持新发展理念、坚持规范发展、坚持更好满足美好生活需要等基本原则。《发展规划》设定了营销产业价值链高端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效益明显提升、产业创新能力和服务能力不断提高等发展目标；提出要充分发挥营销产业作为生产性服务业的积极作用，鼓励技术创新、模式创新及业态创新。良好的政策环境为我国营销行业健康、持续发展提供了广阔的发展空间。近年来，上市公司在夯实自身战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等主业发展的基础上，依托自身在营销行业业务资源、客户资源、AIGC技术、核心人才等方面的优势，整合产业链优质资产，持续完善营销链路，结合智能化营销技术，以AI技术驱动营销模式创新、优化内容生成、提升互动效率，全面赋能品牌发展，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是深化落实《发展规划》精神的必然需求。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。
2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公
司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产。
通过本次并购重组，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而使得盈利能力更加突出，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。同时，通过本次重组，上市公司能够提升智能化营销技术水平，拓宽AIGC技术在营销领域的应用场景，进一步优化客户结构和营销服务水平。在此过程中，上市公司的资本结构也将得到优化，投资价值将得到进一步提升。通过本次并购重组，提高上市公司质量，符合加大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展等政策导向，符合国家推动资本市场稳定健康发展的初衷。
3、我国营销产业处于数智化发展转型升级的关键窗口期
在新质生产力被列为2024年中国政府十大工作任务首位的背景下，开展“人工智能+”行动为我国营销产业的高质量发展传递了清晰的信号，营销传播生态需塑造发展新优势，聚合促进产业链新价值、新动能。在此背景下，人工智能技术的快速发展为营销产业链企业主动拥抱新的智能技术、积极向数智化营销模式转型升级提供了强有力的支持。随着生成式人工智能（AIGC）技术在内容行业的创新应用与商业模式探索日益深入，尤其是文生视频等关键技术的突破，营销行业正处于自主拥抱技术、加快培育新质生产力的关键窗口期。
我国的AIGC技术虽起步相对较晚，但应用场景更为丰富，产业链更为完善，在应用和商业模式的探索上有扎实的基础，更注重技术与真实业务场景的融合。建立更全面的认知、识别更优质的线索、生成更个性的内容、制定更有效的决策和稳固用户关系等目标，驱动了营销行业的迭代升级，对营销全链路均产生了较大的作用和价值。
根据艾瑞咨询发布的《2023年中国营销领域AIGC技术应用研究报告》，截至2023年12月31日，已有48%广告主企业在线上营销活动中应用AIGC技术，未来短期内90%广告主企业计划增加对营销数字化的投入。AIGC技术通过提高内容创作效率、优化内容策略、降低成本以及拓宽营销渠道等，对数字营销产生了深远的影响。根据艾瑞咨询预计，AIGC营销的市场规模预计于2025年达到千亿级别。
4、本次交易符合公司发展战略规划
公司现阶段的战略目标——发展成为国内第一家以AI技术驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。长期来看，公司致力于成为国际化的营销科技和营销智慧服务集团，通过构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的“智能×智慧”核心优势和竞争力，助力和陪伴中国的各行各业企业客户打造世界级的品牌。
本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销AIGC技术在营销领域的应用场景，最终构建以AIGC驱动的营销全链路服务体系，为企业的品牌发展和营销全面赋能，助推营销行业质效提升。
（二）本次交易的目的
本次交易将有利于公司完善营销链路，补强在公关传播领域的专业能力，进一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，推动营销AIGC大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构。
1、补强公关传播专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力
公司一贯以前沿视角和开放姿态积极开拓创新，近年来通过投资并购和战略合作等方式整合了一批营销行业相关细分赛道的顶尖公司及团队，如天与空、睿从、影行天下、曜之能等，持续提升“品效销合一”的全链路营销服务能力。公司目前主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。
标的公司作为国内知名的公关传播服务商，本次交易将助力公司补强在公关传播领域的专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，以基于深刻洞察力的品牌营销专业优势，融合智能化营销技术，为公司拓宽收入增长点，提升盈利能力与抗风险能力。
2、推动营销AIGC大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景
公司自研多模态的营销AIGC应用大模型，目前已具备文生文、文生图、图生视频、视频剪辑、文生视频等功能，已为腾讯游戏、Krafton、魅族等大客
户提供图片/视频的AI生成/剪辑等服务，以及与文心一言、Kimi、豆包等知名大模型在API接口调用方面合作。凭借在AIGC领域的研发突破以及在营销行业的应用优势，公司营销大模型被赛迪、亿欧、艾瑞咨询、36氪、量子位、创业邦等多家权威机构的研究报告收录。
智者品牌作为具有丰富AIGC应用经验的数智化公关传播服务商，一方面以AIGC技术辅助文稿、图片、音视频等多形式创意内容创作，在精细化服务的前提下有效提高产出效率，同时积极响应部分客户利用AIGC技术实现在公/私域营销渠道规模化内容输出提高品牌声量的业务需求，还在智慧营销系统中为AIGC内容创作内置搭建原创度识别、内容质量识别、内容合规性识别等三重内容数智化审核机制。
本次交易完成后，公司将与智者品牌在营销AIGC应用领域实现技术和数据的打通与融合，推动公司营销大模型持续迭代和升级应用技术和泛化性能，拓宽在营销领域的应用场景，最终构建AIGC驱动的营销全链路应用解决方案。
3、加固现有客户资源壁垒，补充战略客户资源及拓展新的行业领域
上市公司长期服务汽车、互联网、游戏、快消、3C通信、金融等领域的头部客户，与腾讯、阿里、京东、美团、字节、PUBG、莉莉丝、伊利、欧莱雅、联合利华、达能、星巴克、荣耀、联想、蚂蚁集团、银联、小鹏、吉利、上汽通用等主要战略客户保持稳定的合作关系，与智者品牌服务的部分客户（如华为、荣耀、阿里、腾讯、京东、字节等）和部分行业领域（如汽车、互联网、快消等）存在重叠，有利于公司加大深耕和服务现有战略客户的力度，增强客户粘性，拓展新的收入增长点。同时，智者品牌在汽车、科技消费品、云计算、互联网等行业领域服务上市公司目前尚未覆盖的战略客户，本次交易有助于上市公司补充战略客户资源以及拓展新的需求旺盛的行业领域。
4、提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构
标的公司经营稳健，业绩增长情况较好，根据未经本次专项审计的财务数据，2022年度、2023年度和2024年1-6月，标的公司实现的营业收入分别为41,084.17万元、51,726.46万元和35,533.29万元，实现的净利润分别为3,536.00万元、3,871.88万元和3,233.72万元（未经审计）。本次交易将有利于提升上市
公司业务体量、资产规模及盈利能力并有利于优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司的未来发展空间，提升上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。
二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌80%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易中介机构费用等。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
三、本次交易作价情况
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易可能构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方刘焱及其作为执行事务合伙人的交易对方有智青年在本次交易完成后合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。
但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未
确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的支付方式
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本摘要签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2024年10月22日，因赛集团因筹划发行股份及支付现金购买资产项目向深交所申请公司股票停牌。
2024年10月28日，因赛集团召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的公司的决策程序
2024年10月22日，智者品牌因控股股东拟筹划股权转让涉及控制权变动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票停牌。
2024年10月28日，智者品牌召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关事项。
3、交易对方的决策程序
2024年10月28日，有智青年召开合伙人会议，同意有智青年向因赛集团出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转系统报送材料并履行相关程序。上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。
（本页无正文，为《广东因素品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2024年10月28日