证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2024-1029-001
珠海全志科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2024年10月28日在公司二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。其中参加现场表决的董事5人，陈亚斌先生、王忠为先生2人以通讯形式参加表决。会议通知已于2024年10月18日以电子邮件、传真或电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经审议表决作出如下决议：
1.审议通过了《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》
董事会审议认为公司《2024年第三季度报告》符合中国证监会、深圳证券交易所有关于季度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司发生派息等事项，对2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整，由8.30元/股调整为8.15元/股。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，并存在部分激励对象离职的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的190,000股限制性股票进行回购注销。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期（首次授予/预留授予）的归属条件未成就，并存在部分激励对象离职的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司发生派息等事项，对2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整，由10.66元/股调整为10.36元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于2名激励对象离职而不符合激励条件、1名激励对象个人考核为B，对激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的103,800股限制性股票进行回购注销。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因公司回购注销部分限制性股票激励计划第一类限制性股票，导致公司的注册资本和股份总数发生变动，本次回购注销事项完成后，公司注册资本由人民币63,342.1232万元变更为人民币63,312.7432万元，总股本由63,342.1232万股变更为63,312.7432万股。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会办理工商变更/备案登记等相关事宜。
公司章程相关内容修订如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币陆亿叁仟叁佰肆拾贰万壹仟贰佰叁拾贰元（RMB63,342.1232万元）。 | 第六条 公司注册资本为人民币陆亿叁仟叁佰壹拾贰万柒仟肆佰叁拾贰元（RMB63,312.7432万元） |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为63,342.1232万股，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股63,342.1232万股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为63,312.7432万股，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股63,312.7432万股，无其他种类股份。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修改，根据前述修改的内容重新制定《公司章程》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2024年11月14日（星期四）下午14：00在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1.第五届董事会第十二次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2024年10月29日