证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2024-1029-005
珠海全志科技股份有限公司关于调整限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和回购注销部分限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。现将相关事项公告如下。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年限制性股票激励计划
1.2020年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年11月12日起至2020年11月21日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年11月24日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2020年12月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2020年12月11日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予8名激励对象39万股第一类限制性股票，授予103名激励对象246万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月11日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5.经公司股东大会授权，2021年11月26日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予49名激励对象45万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2021年11月26日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6.经公司股东大会授权，2022年5月5日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.经公司股东大会授权，2022年5月19日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
8.2022年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于将〈关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案〉提交2022年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。
9.2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
10.经公司股东大会授权，2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11.经公司股东大会授权，2023年5月24日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
12.经公司股东大会授权，2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
13.2023年8月30日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案。
14.2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议并通过《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》。
15.经公司股东大会授权，2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
16.2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
（二）2023年限制性股票激励计划
1.2023年1月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月13日起至2023年1月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2023年2月13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
5.经公司股东大会授权，2023年9月13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6.经公司股东大会授权，2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.经公司股东大会授权，2024年6月3日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8.经公司股东大会授权，2024年9月18日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9.2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销的原因
1.2020年限制性股票激励计划
鉴于公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，并存在部分激励对象离职的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.2023年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于2名激励对象离职而不符合激励条件、1名激励对象个人考核为B，对激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
1.2020年限制性股票激励计划
鉴于公司限制性股票激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司实施2020年度、2021年度、2022年度、2023年度权益分派，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次公司第一类限制性股票的回购价格进行调整：8.30-0.15=8.15元/股。
5.2023年限制性股票激励计划
鉴于公司限制性股票激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司实施2022年度、2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次公司第一类限制性股票的回购价格进行调整：
10.66-0.15-0.15=10.36元/股。
（三）限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 115,575,553 | 18.25% | 0 | 115,575,553 | 18.25% |
| 二、无限售条件股份 | 517,845,679 | 81.75% | -293,800 | 517,551,879 | 81.75% |
| 股份总数 | 633,421,232 | 100.00% | -293,800 | 633,127,432 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划中第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。同意公司本次限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的事项。
五、法律意见书结论性意见
1.2020年限制性股票激励计划
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销2020年限制性股票激励计划中已获授尚未解除限售的第一类限制性股票、作废本次激励计划中已获授尚未归属的第二类限制性股票的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
2.2023年限制性股票激励计划
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销2023年限制性股票激励计划中已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分已获授尚未解除限
售的第一类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露义务，并根据《公司法》等法律、法规的相关规定，办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
1．第五届董事会第十二次会议决议；2．第五届监事会第十二次会议决议；3．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销并作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书；
4.广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2024年10月29日