证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2024-096
上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）
● 回购股份资金来源：兴业银行股份有限公司上海分行提供的专项贷款及自有资金
● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励
● 回购股份价格：不超过人民币33.65元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：待董事会审议通过后12个月
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司未收到副总经理陆磊的书面回复，其可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。除此以外，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务
● 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；
5、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年10月28日，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十五条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/10/29 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/10/28 |
| 预计回购金额 | 8,000万元~16,000万元 |
| 回购资金来源 | 兴业银行股份有限公司上海分行提供的专项贷款及自有资金 |
| 回购价格上限 | 33.65元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 237.74万股~475.48万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.62%~1.23% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用兴业
银行股份有限公司上海分行提供的专项贷款及自有资金回购公司股份实施员工持股计划或股权激励，以进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。
回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即2024年10月29日至2025年10月28日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励
2、回购资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。
3、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币8,000万元，回购价格上限33.65元/股进行测算，回购数量约为237.74万股，回购股份比例约占公司总股本的0.62%；按照本次回购金额上限人民币16,000万元，回购价格上限33.65元/股进行测算，回购数量约为475.48万股，回购股份比例约占公司总股本的1.23%。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币33.65元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证券监督管理委员会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，2024年10月24日，公司与兴业银行股份有限公司上海分行签署《上市公司股票回购借款合同》，借款金额为不超过人民币7,000万元整，借款期限12个月。除上述贷款外，本次回购的其余资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 680,400 | 0.18 | 680,400 | 0.18 | 680,400 | 0.18 |
| 无限售条件流通股份 | 385,568,170 | 99.82 | 385,568,170 | 99.82 | 385,568,170 | 99.82 |
| 其中：回购专用证券账户[注] | 3,953,260 | 1.02 | 6,330,660 | 1.64 | 8,708,060 | 2.25% |
| 股份总数 | 386,248,570 | 100.00 | 386,248,570 | 100.00 | 386,248,570 | 100.00 |
注：本次回购前，回购专用证券账户股份数量为3,953,260股，为 2022 年、2023 年和2024年第一次股份回购方案回购的股票，详见公司 2022 年 10 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-119）、2024 年 2 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-026）和 2024 年 10 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-092）
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年6月30日，公司资产总额为12,908,105,884.50元、负债总额为7,799,119,205.54元，货币资金为 574,423,637.77元，归属于上市公司股东的净资产4,964,508,191.67元，资产负债率为60.42%（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限16,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年6月30日总资产的1.24%，归属于上市公司股东净资产的3.22%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司实际控制人分别于2024年9月10日、2024年9月12日增持公司股份500,100股、36,900股，详见公司披露于上海证券交易所的《关于实际控制人增持公司股份情况的公告》（公告编号：2024-081）和《关于实际控制人增持公司股份情况的公告》（公告编号：2024-086）
除上述增持及股权激励行权注销以外，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在其他买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无未披露的增减持计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本次董事会决议日，公司未收到副总经理陆磊的书面回复，其可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。除此以外，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事
会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、 回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2024年10月29日