天风证券股份有限公司
关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
二〇二四年十月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”或“天风证券”）接受太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任太龙股份向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构及主承销商。天风证券作为本次发行的保荐机构，章琦、张兴旺作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书相关用语具有与《太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
天风证券指定章琦、张兴旺担任本次太龙股份2024年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
章琦女士，现任天风证券投资银行委员会业务董事，硕士研究生学历，保荐代表人。主要负责及参与的项目包括华软科技发行股份购买资产、中泰桥梁再融资、中泰桥梁重大资产重组、中锐集团收购丽鹏股份、协创数据IPO、百通能源IPO等项目，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张兴旺先生，现任天风证券投资银行委员会董事总经理，硕士研究生学历，保荐代表人，具有中国注册会计师职业资格。主要参与项目包括东山精密、春兴精工、中泰桥梁、莱克电气、协创数据、百通能源、禾昌聚合等IPO项目，东山精密、天马精化、禾盛新材、中泰桥梁、协创数据再融资项目，天马精化控制权变更、中泰桥梁重组、华软科技发行股份购买资产项目等，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为殷涛，其保荐业务执行情况如下：
殷涛先生，现任天风证券投资银行委员会副总监，管理学学士，具有中国注册会计师职业资格。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。曾参与百通能源IPO项目的保荐和股票发行上市工作，盈达股份新三板定向增发项目等，具有较为丰富的投资银行从业经验和财务审计工作经验，熟悉证券市场相关政策法规，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括何朝丹、成怡。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 太龙电子股份有限公司 |
| 英文名称 | TECNON ELECTRONICS CO.,LTD |
| 注册地址 | 福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区 |
| 办公地址 | 福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 太龙股份 |
| 股票代码 | 300650 |
| 法定代表人 | 庄占龙 |
| 成立日期 | 2007年9月11日 |
| 上市日期 | 2017年5月3日 |
| 注册资本 | 21,829.6126万元 |
| 董事会秘书 | 庄伟阳 |
| 邮政编码 | 363107 |
| 联系电话 | 0596-6783990 |
| 公司传真 | 0596-6783878 |
| 公司网址 | https://www.tecnon.net |
| 公司电子邮箱 | ir@tecnon.net |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；电子元器件批发；电子产品销售；照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；显示器件制造；显示器件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属制品研发；金属材料制造；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；合同能源管理；广告设计、代理；广告制作；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 |
（二）本次发行前后股权结构
截至2024年6月30日，公司股本总额为218,296,126股，股本结构如下：
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| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股票 | 61,133,294 | 28.00% | 84,092,477 | 34.86% |
| 无限售条件股票 | 157,162,832 | 72.00% | 157,162,832 | 65.14% |
| 合计 | 218,296,126 | 100.00% | 241,255,309 | 100.00% |
注1：本次发行前有限售条件股票均为高管锁定股，本次发行后股权结构未考虑高管锁定股解除限售的影响；注2：本次向特定对象发行股票的数量不超过22,959,183股（含本数），上述表格按照本次发行的最大数量对发行后股权结构进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 庄占龙 | 48,238,860 | 22.10% |
| 2 | 黄国荣 | 15,695,520 | 7.19% |
| 3 | 苏芳 | 13,022,880 | 5.97% |
| 4 | 向潜 | 9,857,960 | 4.52% |
| 5 | 招商证券国际有限公司－客户资金 | 4,295,098 | 1.97% |
| 6 | 太龙电子股份有限公司－第三期员工持股计划 | 3,416,060 | 1.56% |
| 7 | 杨小霞 | 1,510,800 | 0.69% |
| 8 | 周奕麟 | 1,019,000 | 0.47% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－大成中证360互联网+大数据100指数型证券投资基金 | 938,200 | 0.43% |
| 10 | 刘颖超 | 904,280 | 0.41% |
| 合计 | 98,898,658 | 45.31% | |
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
1、发行人历次筹资及净资产变化表
发行人自2017年4月首次公开发行股票并在创业板上市以来，历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （截至2016年12月31日） | 22,749.82 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 募集资金总额 |
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| 2017年4月 | 首次公开发行 | 22,022.87 | |
| 2021年7月 | 向特定对象发行股票 | 42,000.00 | |
| 首发后累计派现金额 | 12,220.08 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（截至2024年6月30日） | 123,443.12 | ||
2、公司最近三年一期现金分红金额及比例
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税）[注] | 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2024年1-6月 | 436.59 | 2,225.09 | 19.62% |
| 2023年 | 873.18 | 4,283.48 | 20.38% |
| 2022年 | 4,199.60 | 5,456.29 | 76.97% |
| 2021年 | 2,563.48 | 12,301.13 | 20.84% |
| 近三年一期现金分红（含税）合计 | 8,072.85 | ||
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度的分红金额为当年公司通过集中竞价方式实施股份回购的金额。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 209,896.65 | 207,127.66 | 211,750.08 | 234,534.60 |
| 负债合计 | 86,453.54 | 84,863.98 | 98,200.93 | 122,740.76 |
| 所有者权益合计 | 123,443.12 | 122,263.68 | 113,549.15 | 111,793.84 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 121,439.15 | 119,439.52 | 111,244.54 | 109,141.80 |
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 129,006.27 | 264,459.02 | 323,535.33 | 494,756.03 |
| 营业利润 | 2,509.45 | 5,034.32 | 6,305.09 | 14,595.92 |
| 利润总额 | 2,514.40 | 5,148.15 | 6,405.57 | 15,168.48 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 2,023.20 | 4,667.36 | 5,685.77 | 12,881.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,225.09 | 4,283.48 | 5,456.29 | 12,301.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,026.11 | 3,809.87 | 5,174.32 | 11,469.81 |
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,480.38 | 61,397.12 | 53,700.91 | 38,736.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -329.85 | -17,522.51 | -16,967.66 | -22,414.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,759.81 | -36,307.76 | -43,730.97 | -3,044.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,511.93 | 7,779.73 | -5,734.48 | 12,922.59 |
4、 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 1.82 | 2.07 | 1.54 | 1.24 | |
| 速动比率（倍） | 1.07 | 1.35 | 0.89 | 0.67 | |
| 资产负债率（合并口径） | 41.19% | 40.97% | 46.38% | 52.33% | |
| 资产负债率（母公司） | 35.66% | 36.12% | 39.28% | 36.00% | |
| 主要财务指标 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 8.60 | 8.73 | 9.27 | 12.40 | |
| 存货周转率（次） | 5.23 | 5.20 | 4.97 | 9.32 | |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元／股） | 5.56 | 5.47 | 5.10 | 8.49 | |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.71 | 2.81 | 2.46 | 3.01 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.53 | 0.36 | -0.26 | 1.01 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.10 | 0.21 | 0.25 | 0.62 |
| 稀释 | 0.10 | 0.21 | 0.25 | 0.62 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.05 | 0.19 | 0.24 | 0.58 |
| 稀释 | 0.05 | 0.19 | 0.24 | 0.58 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.84% | 3.71% | 5.07% | 15.53% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.85% | 3.30% | 4.81% | 14.48% | |
注：上述财务指标的计算方法及说明如下：
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①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益÷期末普通股股份总数；
⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额，2024年1-6月数据经过了年化处理；
⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货净额，2024年1-6月数据经过了年化处理；
⑦每股经营活动现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数；
⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；
⑨净资产收益率和每股收益按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，作为发行人本次发行的保荐机构，天风证券与发行人不存在关联关系：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板板上市项目履行了严
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格的内部审核程序：
1、2024年5月31日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2024年6月29日，项目组向本保荐机构内部核查部门提交了本项目内核申请文件。
3、2024年7月8日-2024年7月10日，本保荐机构内部核查部门对本项目内核申请文件进行了初步审核，对发行人进行了访谈，并对项目组进行了现场检查、问核和底稿验收等工作，最终形成内核初审问题、问核表、底稿验收意见、质量控制报告及现场检查报告等文件。
4、项目组就本保荐机构内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
5、2024年8月1日，本保荐机构内核委员会召开内核会议，对本项目进行审核。
6、项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
7、2024年8月6日-2024年8月7日，本保荐机构内核委员会对本项目进行表决。
（二）内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙，不存在私募投资基金发行对象。
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第二节 保荐机构及相关人员承诺
一、天风证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐太龙股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，天风证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见天风证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2024年3月22日，发行人召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2024年5月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
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2024年8月6日，发行人召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，2024年9月20日，发行人召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了与本次向特定对象发行股票预案修订事项等相关议案。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所有关业务规则的决策程序。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策
公司主营半导体分销业务和商业照明业务。半导体分销业务属于“F51 批发业”大类下“5179 其他机械设备及电子产品批发”；商业照明业务属于“C387照明器具制造业”。
公司半导体分销业务的运营主体主要为子公司博思达。博思达是国内知名的电子元器件分销商，其分销的产品主要为射频及通讯器件、数字及数模器件、模拟器件等，主要应用于手机、消费电子、物联网、汽车电子等领域。半导体行业是信息技术产业的重要组成部分，是支撑现代经济社会发展和保障国家安全的重要战略性、基础性和先导性产业，我国各级政府出台了一系列鼓励半导体行业发展的产业政策。半导体分销商在半导体产业供应链中发挥中重要的枢纽作用，承担着半导体产业链的供需对接、技术支持、市场应用、效率提升等不可或缺的功能。
公司商业照明业务向客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照明整体解决方案，从而营造商业场所光影环境，用以满足客户照亮空间、产品展示等基础性需求，以及氛围渲染、品牌提升等功能性需求。随着照明行业的技术发展与不断创新，发展智能照明系统，推动高效节能照明产品的研发及应用，已成为我国的产业政策鼓励方向。在《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，也明确提出了鼓励智能、绿色产品及系统技术开发与应用，加大智能与绿色照明产品的社会推广力度。
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本次发行的募集资金投向用于补充流动资金和偿还银行贷款，也是基于公司未来主营业务发展所产生的资金需求，因此本次发行的募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金主要投向主业。公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，系围绕公司现有主营业务展开，有助于公司优化资本结构，满足公司发展的资金需求，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展。
| 项目 | 补充流动资金和偿还银行贷款 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 否 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6、其他 | 补充流动资金和偿还银行贷款 |
经核查，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
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2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为7.90元/股，根据2023年度及2024年半年度权益分派结果，本次股票的发行价格由7.90元/股调整为7.84元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人已于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，相关内容符合《公司法》第一百五十一的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行将向特定对象发行，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定后方可实施，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
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定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。综上所述，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人募集资金使用台账、募集资金专户银行流水，查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；取得发行人相关主管部门的证明文件，取得公司现任董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明、信用报告；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及出具的相关承诺函等。经审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太龙电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]24007080048号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形；
（2）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2024]23013320029号）。发行人已于2024年4月19日在深交所网站披露了《2023年年度报告》和《2023年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
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政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形；
（4）发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形；
（5）发行人的控股股东、实际控制人为庄占龙，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本保荐机构核查了公司董事会及股东大会审议通过的2024年度向特定对象发行股票方案，取得并核查了本次发行募集资金使用可行性研究报告等相关文件；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经审慎核查，本保荐机构认为：
（1）发行人本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
综上，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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3、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定经核查公司董事会及股东大会审议通过的2024年度向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为7.90元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日的总股本218,296,126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）；2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，以2024年6月30日的总股本218,296,126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。
根据上述权益分派实施结果，本次股票的发行价格由7.90元/股，调整为
7.84元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90元/股-0.04元/股-0.02元/股=7.84元/股。发行前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
经核查公司董事会及股东大会审议通过的2024年度向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙，庄占龙拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，以及发行人与庄占龙签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》、庄占龙出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期等安排符合《注册管理办法》五十九条规定。
6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
经核查发行对象庄占龙出具的《关于认购资金来源及合法性的承诺函》《关于认购对象合规性的承诺函》及发行人出具的《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人庄占龙，发行人及其除庄占龙外的其他主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六
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十六条所述的情形。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。
（1）发行前控制权情况
本次发行前，庄占龙持有公司48,238,860股股份，占公司总股本的22.10%，为公司的控股股东、实际控制人
（2）发行后控制权情况
本次发行募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过22,959,183股（含本数），发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙。庄占龙拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由218,296,126股变更为241,255,309股，庄占龙合计持股不超过71,198,043股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过29.51%，仍是公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述导致发行人控制权发生变化的情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并
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购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；本次发行董事会决议日前六个月，以及董事会决议日至本发行保荐书出具日，发行人无新投入的和拟投入的财务性投资情况，目前不存在需要从募集资金总额中扣除情形；截至报告期末，公司财务性投资为181.89万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.15%，财务性投资占比较低。发行人已在《太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的第一条适用意见。
2、关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过22,959,183股（含本数），占发行前总股本的10.52%，不超过本次发行前公司总股本的30%，若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以
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中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。
3、关于融资时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司前次募集资金到位时间为2021年7月29日。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对前述资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（华兴验字[2021]21009370026号）。2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。
4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业的理解与适用’”之“（（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于
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具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次发行募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙，本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。
四、发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定
最近五年内，公司仅进行了一次向特定对象发行A股股票，该次发行于2021年7月完成，募集资金用途为收购博思达资产组项目，不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
公司超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）情形系2017年4月首次公开发行股票募集资金。经中国证券监督管理委员会《关于核准太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]476号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,578.70万股，每股发行价为人民币13.95元，募集资金总额为人民币22,022.87万元，根据有关规定扣除发行费用含税人民币3,025.00万元后，实际募集资金金额为人民币18,997.87万元。该募集资金已于2017年4月27日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]3623号《验资报告》验证。
为提升募集资金使用效率，降低公司收购博思达资产组的资金压力，公司将首次公开发行股票募集资金募投项目“商业照明产业基地建设项目”原计划募集资金投入金额由16,100.20万元变更11,100.20万元，将尚未使用的5,000.00万募集资金优先用于“收购博思达资产组”项目。
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2020年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事发表了同意本次变更募集资金投资项目事项的独立意见。2020年6月22日，公司召开了2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司首次公开发行股票持续督导保荐机构天风证券出具了本次变更募集资金用途的核查意见。保荐机构查阅了《注册管理办法》第十一条第（一）项的有关规定，查阅了发行人《前次募集资金使用情况专项报告》及华兴会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，核查了前次募集资金的实际使用情况、是否存在变更及履行规定程序的情况。
经核查，公司前次募集资金用途变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
五、发行人的主要风险提示
（一）宏观经济及市场风险
1、宏观经济波动风险
公司半导体分销业务为手机、消费电子、汽车电子及物联网等领域的半导体分销，公司商业照明业务产品主要应用于品牌服饰、家居家纺、餐饮、商超、购物中心、汽车等领域的实体门店。由于当前全球政治经济环境错综复杂，地缘政治紧张，国际贸易摩擦和贸易保护主义抬头，经济下行压力持续加大，公司下游客户及市场与宏观经济关联紧密，未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，消费电子及商业照明的业务需求减少，则会对公司的经营业绩带来不利影响。
2、市场竞争风险
近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，在各自领域形成相对竞争优势，与海外分销商相比，尚处于较为分散的竞争格局。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品迭代，
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则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。公司商业照明业务板块同样面临着激烈的竞争环境，欧普照明、三雄极光等一批综合实力较强的企业也在向商业照明市场拓展市场份额。如果公司未来不能在研发创新、产品创新、成本控制、品质服务等方面满足不断提高的市场竞争要求，则可能会导致公司的市场份额下降，进而对公司盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高且第一大客户销售占比较高的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占比分别为81.53%、73.85%、69.93%和67.60%，客户集中度较高，特别是公司对报告期各期的第一大客户小米的销售收入占比分别为66.78%、50.21%、53.75%和50.36%，第一大客户的销售波动会对公司营业收入波动带来较大影响。一般而言，行业内企业的客户群体为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商。但是，如果公司的服务支持能力无法满足客户的要求，或公司无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系的风险，则会对公司的业务经营造成较大不利影响。
2、主要供应商相对集中及授权变化的风险
公司半导体分销业务主要供应商为Qorvo等半导体原厂，Qorvo是全球主要的射频半导体厂商之一，报告期内公司对Qorvo的采购占比分别为71.10%、
54.59%、53.21%和56.76%。由于国际原厂也呈现头部垄断的市场格局，会导致如果产品业务集中于某些类型的电子元器件的话，也会体现出主要供应商相对集中的特点。一般而言，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，除原厂发生重大经营变化、分销商发生重大违约等特殊情况下，一般不会轻易更换分销商。如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或公司无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成不利影响。
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3、技术革新风险
随着半导体行业及照明行业技术和服务不断升级，公司对技术人才的需求将持续增长，并将加强研发投入，若未来公司不能紧跟行业发展，掌握前沿的技术及提供市场所需的高质技术服务，则将对公司未来的发展产生不利影响，在一定程度上阻碍公司发展。
（三）财务风险
1、营业收入及净利润波动风险
半导体分销行业受经济周期、半导体产业周期以及上下游产业的经营情况，以及产品创新、技术升级等因素影响，存在一定的周期性特征。
2021年，全球半导体行业景气度较高，根据全球半导体行业协会（SIA）的市场调研数据显示，2021年，全球半导体行业销售额创下历史最高记录，较上年同比增长26.2%。2022年以后受全球宏观经济下行、地缘政治冲突及消费电子疲弱等因素影响，半导体行业进入了去库存的下行周期，直到2023年下半年市场才有所回暖，景气度逐步上升。
2021年至2024年1-6月，公司营业收入分别为494,756.03万元、323,535.33万元、264,459.02万元及129,006.27万元，其中半导体分销业务的销售收入占比平均在85%以上，公司营业收入随半导体行业的周期变化而呈现出一定的波动性。
在公司综合毛利率和期间费用率波动幅度总体不大的情况下，公司报告期净利润随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性，公司2021年至2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为12,301.13万元、5,456.29万元、4,283.48万元和2,225.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,469.81万元、5,174.32万元、3,809.87万元和1,026.11万元。
虽然2023年下半年以来半导体行业需求有所回暖，但如果公司无法在激烈的市场竞争中满足市场及客户的需求变化，未来仍可能存在一定的业绩波动风险。
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2、最近一期净利润下降的风险
公司2024年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,026.11万元，较去年同期下降155.55万元，下降13.16%，主要原因系公司商业照明业务受到宏观经济增长放缓、市场竞争加剧及原材料价格上升等不利因素影响，业绩下降所致。上述不利因素不属于持续性影响因素，不会造成公司商业照明业务短期内不可逆转的下滑，但如果未来宏观经济形势恢复不及预期，可能对公司业绩造成不利影响。
3、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为42,207.29万元、27,618.91万元、32,979.28万元和27,011.48万元，占各期末资产总额的比重分别为18.00%、
13.04%、15.92%和12.87%，金额及占比相对较大。公司应收账款中，半导体分销业务客户的应收账款账龄绝大部分是在6个月以内；商业照明业务客户的应收账款在报告期末有1,204.05万元进行了100%的坏账准备单项计提，报告期内以账龄作为信用风险特征组合的应收账款中账龄一年以内的分别为85.25%、
79.02%、75.55%和82.76%。在当前宏观经济增长新旧动能转换的背景下，如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，亦不排除发生坏账的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
4、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为67,004.42万元、51,190.45万元、40,907.68万元和50,035.74万元，占总资产比例分别为28.57%、24.17%、19.75%和23.84%，金额及占比较大。如果公司不能有效进行存货管理，加快存货周转效率，或市场环境出现难以预料的重大变化导致存货不能如期实现销售，公司将可能发生存货跌价的风险，从而对公司经营业绩产生较大不利影响。
5、商誉减值风险
截至2024年6月30日，公司商誉账面价值为49,024.97万元，占总资产的比重为23.36%，主要系公司收购博思达资产组所产生。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉
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进行减值测试。截至报告期末，经减值测试，公司商誉未发生减值。若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生重大不利变化，可能存在商誉减值从而影响公司业绩的风险。
（四）其他风险
1、股权质押风险
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人庄占龙持有公司48,238,860股股份，占公司总股本的22.10%，其中质押股份22,440,000股，占其持有的公司股份的46.52%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态。但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
3、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
六、发行人的发展前景评价
报告期内，公司主营业务收入以半导体分销业务为主，以商业照明业务为辅。公司半导体分销业务运营主体主要为子公司博思达。
公司半导体分销业务运营主体主要为子公司博思达。博思达是国内知名的电子元器件分销商，其代理的产品主要为射频及通讯器件，数字及数模混合器件以及模拟器件等产品，具体包括射频前端、通讯模组、SOC、DSP、地磁传感器、CMOS图像传感器、光距离传感器、音频放大器、电源管理芯片、存储
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器等，主要应用于手机、消费电子、物联网、汽车电子等领域。公司商业照明业务主要产品为照明器具，此外还涉及LED显示屏和光电标识的生产销售。
（一）发行人所处行业发展前景
1、半导体分销业务
公司主要从事电子元器件中的半导体分销业务，属于电子元器件分销行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属的电子元器件分销行业为“F51 批发业”大类下“5179 其他机械设备及电子产品批发”；同时，公司所处电子元器件分销领域对于上游电子元器件供应商与下游客户的链接起到关键作用，因此半导体分销业务所处产业亦可归类为电子信息产业。
（1）产业链概况
公司从事电子元器件中的半导体分销，上游为电子元器件设计制造商（原厂），下游电子产品制造商。
原厂存在较高的资金和技术壁垒，数量较少，以欧美日韩等世界巨头主导，生产的电子元器件品种繁多；下游方面，电子元器件广泛应用手机及其他消费电子、个人电脑、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。
由于原厂生产的电子元器件品种繁多，产品应用涉及下游行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂将其有限的销售资源和技术服务能力用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过电子元器件分销商来完成。
分销商在半导体产业链中扮演着供需、技术承上启下的多重角色是连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带。分销商为上游原厂分担了大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游大部分的电子产品制造商降低采购成本，向其提供了电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和一体化服务。
（2）半导体分销市场发展情况
在电子元器件产业链上，分销商是上游供给与下游多元化需求匹配的必需纽带，为上游电子元器件制造商分担了大部分市场开拓和技术支持工作，并帮
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助下游大部分的电子产品制造商降低采购成本，向其提供了电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和一体化服务。半导体分销行业属于全球化产业，是实现半导体电子元器件产品在各地域市场以及各应用领域市场间实现流通发挥有效配置的重要角色，其经营情况受经济周期、半导体产业周期以及上下游产业的经营情况，以及产品创新、技术升级等因素影响，存在一定的周期性特征。从2020年年中开始到2021年底，全球半导体行业保持高景气度，美国半导体行业协会（SIA）数据显示，2021年全球半导体行业销售额总计5,559亿美元，同比增长26.2%，创历史新高。2022年以来，受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重负面因素影响，全球半导体行业需求出现较大波动，整体呈周期性下行态势、库存压力整体较大，行业进入下行周期。电子元器件分销行业在2022年、2023年亦随之景气低迷，根据《国际电子商情》的调查数据，全球TOP50分销商的营收总额于2023年下降到1,752.54亿美元，较之2022年的2,067.89亿美元下降15.25%，比2021年的1,889.67亿美元下降7.26%。
2023 年下半年以来，在消费电子需求回暖、AI 驱动行业创新和国产替代持续推进的多重驱动下，部分半导体行业细分领域企业的业绩逐步修复，进入被动去库存向主动补库存的转折期，行业景气度逐步回升。根据美国半导体行业协会（SIA）的数据，2024年6月份全球半导体销售额约为499.8亿美元，同比增长18.3%，连续8个月实现同比增长。
图：全球半导体销售额及月同比增长率（2016.3-2024.6）
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数据来源：wind，美国半导体行业协会（SIA）全球半导体行业发展至今已经历了多轮的周期性波动，目前正处于本轮周期的上行期间。2024年6月，世界半导体贸易统计组织（WSTS）上调对2024年全球半导体市场的预期，2024年全球半导体市场规模预测为6,112亿美元，同比增长16%。分地区来看，亚太地区预计将出现显著增长，增幅为17.5%。
根据 SEMI 在《世界晶圆厂预测报告》中的预测，为了跟上芯片需求持续增长的步伐，全球半导体制造产能预计将在 2024 年增长 6%，并在 2025 年实现7%的增长，达到每月晶圆产能 3370 万片（wpm, wafers permonth）的历史新高（以 8 英寸当量计算）。全球及国内半导体经历了2022年、2023年去库存过程之后，已逐步走出低谷，正式步入周期上行通道。
（3）下游行业发展情况
发行人分销的产品主要为射频及通讯器件、数字及数模器件以及模拟器件等产品，主要应用于手机、消费电子、物联网、汽车电子等领域。
① 手机市场
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受益于5G通信网络建设提速，5G手机渗透率在2021年获得较大提升。市场研究机构IDC发布的报告数据显示，2021年全年全球智能手机市场出货量达到13.548亿台，同比增长5.7%。然而，进入2022年之后受全球宏观经济增长乏力、国际地缘政治冲突加剧、手机消费市场趋于饱和、换机周期加长、新品创新不足、消费信心不足等多种因素叠加影响，2022年全球智能手机出货量同比下降11.3%。全球智能手机市场规模在2022年至2023年间经历了连续下滑，直到2023年下半年才出现复苏迹象。
根据 IDC数据，2024年1-6月，全球智能手机出货量同比增长 6.5%至 2.85亿部，已连续实现四个季度增长。据IDC预计，2024年全球智能手机出货量预测为同比增加5.8%至 12.3 亿部，分区域来看，北美等成熟市场的复苏力度仍较缓，中东非、拉美等新兴市场复苏节奏加快。
图：全球智能手机季度出货量及同比增长率（2019.1-2024.6）
数据来源：wind
受益于 AI 大模型的赋能，智能手机将开启新一轮创新周期，随着搭载AI技术的智能手机等产品的不断推出，智能终端设备领域已开始逐步回暖。AI 手机可以通过端侧部署AI大模型实现多模态内容生成、情境感知，能更自然的进行交互，并可内嵌专属智能体。AI手机加速渗透有望引发新一轮的换机潮，推
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动产业链全面增长。随着新芯片的发展和应用场景的进一步扩展，AI手机渗透率将持续迅速攀升。据Counterpoint预计到2027年，全球生成式AI手机渗透率有望达43%；IDC预测2027年中国AI手机渗透率有望达51.9%，出货量有望达
1.5亿台，2023-2027年复合增长率有望达96.80%。未来随着AI手机算力需求的提升及AI手机出货量逐渐升高，有望拉动半导体产业链的市场需求增长。
② 物联网相关消费电子市场
物联网是通过感知设备，按照通信协议，连接物、人、系统和信息资源，实现对物理和虚拟世界信息处理并反应的智能系统。物联网可分为感知层、传输层、平台层和应用层四个层次，其中感知层是物联网的最底层，其主要功能是收集数据，通过芯片、蜂窝模组/终端和感知设备等工具从物理世界中采集信息。5G和物联网技术的发展将大大推动电子元器件的需求增长。5G技术的高速度、大带宽、低时延特性将带动智能终端、自动驾驶、视频传输等应用的发展，从而增加对高性能处理器、高频高速射频器件、光电器件等电子元器件的需求。目前，物联网市场正处于蓬勃发展的阶段。根据 IDC 的预测，到 2026 年全球物联网市场规模将达到 1.1 万亿美元，2022-2026 年度复合增长率为 10.7%。
智能可穿戴设备是物联网技术、移动互联网、云存储技术和大数据技术不断融合创新的最佳载体，具有可穿戴性、可移动性、可持续性、可交互性以及简单操作性等基本特征。2017-2021年，全球智能穿戴设备出货量由1.35亿台增至5.33亿台，其中2021年增长最为显著，出货量同比增长20%。根据IDC关于全球季度可穿戴设备追踪报告，2024年第一季度全球可穿戴设备市场迎来了强劲的开局，出货量同比增长8.8%，达到了1.131亿台。2024年第一季度中国可穿戴设备市场出货量为3,367万台，同比增长36.2%。
随着物联网、人工智能等技术的快速发展，智能家居已经成为未来的发展趋势。作为智能家居的重要组成部分，扫地机器人能够与其他智能设备互联互通，为消费者提供更加智能化、便捷的家居生活体验。根据IDC发布的数据，2023年全球智能扫地机器人市场出货量为1,852万台，销售额为78亿美元。伴随市场升级、渗透，未来五年全球智能扫地机器人市场出货量将以6%的年复合增长率持续提升，预计2028年全球出货量将接近2,500万台。
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③ 汽车电子
汽车电子是用传感器、微处理器、执行器、电子元器件及其零部件组成的电控系统，其作用主要在于提高汽车的智能性使汽车由人工操纵的机械产品成为新的智能空间和应用终端，并在这个过程中重新建立汽车安全性、舒适性、经济性和娱乐性的评价标准与技术体系。从产业层面看，汽车智能化意味着汽车与相关产业的全面融合，推动新兴业态的发展与成熟。人工智能、大数据、云计算、物联网等前沿技术的发展，为汽车智能化提供了坚实的技术基础。半导体器件则为上述技术在汽车中的应用提供了可能。与传统内燃机汽车相比，电动和混合动力汽车需要更多的电子元件，因为它们需要复杂的传感器阵列和半导体元件为电池管理系统、电力电子设备、控制单元和传感器提供支持，保证包括防撞系统、自适应巡航控制系统和车道偏离警告系统等先进的安全功能提供硬件保障，保证基于机器学习的快速反应、精确定位和优质决策支撑自动驾驶技术的成熟和商用，保证新的座舱娱乐系统的完善成熟。随着技术的不断进步，全球汽车产业正在持续经历深刻变革。电动化作为汽车产业转型的先驱已取得显著进展，据乘联会数据，2023 年全球新能源汽车销量为 1,428 万台，新能源渗透率已达 22%。我国是全球最大的新能源汽车市场，根据中国汽车工业协会数据，2023年我国新能源汽车销量949.5万辆，渗透率达到31.60%，占全球电动车销量比例超过60%，2024年1-8月，我国新能源汽车销量703.69万辆，渗透率达到37.50%。汽车市场的加速转型为汽车电子市场带来了良好的市场机遇和成长空间。
图：中国新能源汽车销量及渗透率
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数据来源：wind，中国汽车工业协会根据Statista数据，2020年全球汽车电子市场规模约为2,180亿美元，2021年全球汽车电子市场规模为2,351亿美元。随着汽车电动化、智能化、网联化发展趋势，汽车电子市场规模持续增长，到2025年全球汽车电子市场规模将达3,186亿美元，到2028年有望达到4,000多亿美元，年复合增长8%左右。汽车电子市场的蓬勃发展也必然会带动相关电子元器件市场需求的持续增长。
2、商业照明
发行人商业照明业务下游为品牌服饰、家居家纺、餐饮、购物中心等领域客户。近年来，处于结构性调整阶段的宏观经济整体较为疲软，受此影响，线下消费恢复动能不足。未来，随着宏观经济的持续好转，线下门店对线上线下融合发展所发挥的作用将日渐显著，围绕线下门店展开体验和进行消费的需求将不断增强，从而对包括绿色照明和智慧照明在内的照明解决方案的需求将不断释放。
（1）品牌服饰零售门店及购物中心
2020年至2023年，全国居民人均可支配收入由32,189元增长至39,218元，年复合增长率6.81%，我国消费零售业发展具备平稳向好的条件和基础。覆盖全面并且占据有利位置的专卖店、旗舰店、形象店等实体门店，不仅能扩大产
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品的销售水平、增加市场份额，而且是提高企业盈利能力和感应市场潮流的有力保障。品牌服饰零售门店是商品式商业照明市场主要细分市场之一，此外，商业照明对于购物中心营造良好的购物氛围、树立鲜明的品牌形象、提高物业管理效率具有显著的促进作用。
（2）品牌家居家纺零售终端
品牌家居家纺零售终端指以销售品牌家居和家纺产品为目的，以专卖店、专业店等业态存在的实体门店。商业照明在为该类实体门店“提供一体化服务”，实现“引导消费行为”“促进品牌建设”方面，具有显著效果，市场需求随我国家居家纺行业的发展而不断增长。据国家统计局发布的数据，2023年全年规模以上家具制造业企业营业收入6,555.7亿元，同比下降4.4%；实现利润总额364.6亿元，同比下降6.6%。虽然近年来家居行业因受到外部冲击、房地产调控等影响出现了短暂的调整和波动，但随着房地产市场发展趋于稳健、精装房市场崛起、存量旧房翻新需求逐步释放等，未来家居行业预计将恢复稳定发展趋势。家居行业竞争趋于激烈，龙头企业加速进行渠道布局，线下流量被更多的门店所稀释。近年来，越来越多的消费者倾向于全屋家居一站式购物，较之传统小店而言，大店的展现形式更加丰富，对客流的承载能力更强，更有利于经销商做大客单价，大店将成为下一阶段家居行业重点抢占的线下资源。在这一背景下，大型家居企业开始通过家装公司合作、购物中心开店、线上线下对接、持续的渠道和市场下沉等方式抢先获得流量。
（3）餐饮服务
随着我国居民生活水平的日益提高，我国餐饮业获得了良好的发展空间。据国家统计局数据显示，2018年，我国餐饮业的营业额为42,716亿元，2023年营业额已经达到52,890亿元，复合增长率为8.14%。商业照明对于餐饮服务企业树立品牌影响力、改善就餐环境、提高消费感受、增强客户忠诚度具有显著的促进作用，其市场需求随着我国餐饮市场的发展而不断提高。
（二）发行人在行业中的竞争优势
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1、发行人在半导体分销行业中的竞争优势
博思达经过多年的发展，突出的技术能力及销售服务能力获得了供应商和客户的普遍认可，根据《国际电子商情》公布的本土电子元器件分销商排名，2021年至2023年博思达电子元器件分销业务排名分别为18名、第20名和19名。博思达的竞争优势情况如下：
（1）完善的销售网络和供应链体系
凭借博思达核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，经过多年的积累和发展，博思达已拥有多家境内外知名品牌的授权代理商，并拥有较强的市场开拓能力、技术服务能力和客户的持续吸引力，构建了广泛的销售网络，形成了覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。
（2） 销售及服务优势
博思达现场技术支持工程师（FAE）团队技术支持能力、执行力及服务能力较强。该团队对博思达所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使客户能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。
目前博思达FAE团队的技术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，有助于公司代理产品线体系和下游客户群体的扩大。
（3）客户资源优势
经过多年积累，博思达分销的产品进入了主流手机、消费电子、物联网和汽车领域客户供货体系，如小米集团、闻泰科技、OPPO、荣耀、TCL、VIVO、华勤通讯、龙旗科技、海康威视、比亚迪、安克创新、大疆、视源股份、创维等，具有一定的客户规模，能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势的重要壁垒。
（4）产品线优势
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博思达及其子公司拥有境内外知名半导体原厂的授权，包括Qorvo（威讯联合半导体）、Pixelworks（逐点半导体）、AKM（旭化成）、Sensortek（昇佳电子）、Dialog（戴乐格）、Invensense（应美盛）、晶相光电、圣邦微、炬芯科技、Knowles（楼氏）等，其中，博思达目前系全球射频解决方案领先企业Qorvo在中国市场射频领域最大分销代理商。博思达代理的原厂品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，可满足下游通讯及消费电子、物联网、汽车电子等行业客户的需求。
（5）团队优势
多年来博思达已经建立起一支高效的运营团队，运营团队包括电子信息、通信工程、集成电路、微电子等领域的专业人才，拥有丰富的电子产品元器件分销经验，对行业的发展亦有着深刻的理解，高效、专业的人才队伍为公司长远发展提供了坚实的人才基础。
2、发行人在商业照明行业中的竞争优势
公司为知名品牌商的终端门店提供商业照明整体解决方案，行业地位主要体现在公司服务的品牌商的广度和知名度。公司已累计在全国范围内为多个知名品牌提供了商业照明服务，产品应用于品牌服饰、家居家纺、餐饮和购物中心等领域，并积累了一批稳定的知名客户群，多数已建立长期合作伙伴关系，如特步集团、安踏集团、绫致时装、阿迪达斯、利郎、顾家家居等。
（1）客户资源优势
公司有效满足品牌客户“引导消费行为”、“促进品牌建设”和“提供一体化服务”等方面的需求，已得到品牌服饰、家居家纺等领域等知名企业的认可。公司着力构建稳定、双赢的客户关系，积累了一批知名品牌商组成的核心客户体系并形成品牌效应，为公司的长期健康发展奠定了基础。同时，公司保持对其他商业领域的开拓，并已在家居家纺、商超、购物中心、餐饮等领域积累客户。
（2）服务能力优势
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公司专注于商业照明领域，致力于在初创设计、终端设计及全面服务三方面构建并深化服务能力，为商业企业提供包括产品与服务在内的整体照明解决方案，精准对接其对照明系统外包的需求。公司构建“总部营销客服中心+各地办事处+售后工程师团队”的三级服务网络，在售前、售中和售后对客户提供个性化产品选择、定制设计、快速物流、高效售后响应以及新店开业调试、定期巡检、技术培训等多元化服务，通过全面、专业的服务体系，精准满足客户需求，强化合作关系，提升客户满意度与忠诚度。
（3）研发能力优势
公司十分重视商业照明整体解决方案配套产品的开发和新型照明技术的研发，通过逐年提高的研发投入和日益深化的研发管理，将技术创新和产品创新作为公司持续发展的源动力。同时，公司还结合市场发展以及商业照明整体解决方案的需求，不断进行技术创新和应用实践，并积累了拥有多项专利技术。专利技术的取得不仅体现了公司在研发领域的实力，更为公司在商业照明领域的竞争提供了有力支持。
（4）配套能力优势
公司商业照明业务主要产品为照明器具，此外公司还生产销售LED显示屏和光电标识等产品，可以满足客户的多元化需求。公司形成工序的完整配置，通过对生产链条进行有效整合，增强了生产制造系统的快速反应能力。公司通过建立集设备柔性、工艺柔性、产品柔性、生产能力柔性和扩展柔性于一体的柔性化制造体系，具备了针对不同光源电器、不同规格照明器具以及不同功能照明产品的柔性化生产能力。公司可以根据市场发展和客户需求对设备、工艺和人员调整，实现不同类型配套产品的快速转化，有效提高了公司定制化照明产品的配套能力。
（5）管理能力优势
面对商业照明行业客户需求多样、品牌形象标准统一、照明产品个性定制、零售终端分布广泛的特性，公司历经多年深耕与体系完善，成功构建了一套涵
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盖客户信息管理、供应链管理的综合性管理体系，有力驱动商业照明整体解决方案竞争力的持续提升。综上，本保荐机构认为：发行人所处的行业具备良好的市场发展空间，发行人具备着较强的市场竞争优势，发行人未来发展前景良好。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，天风证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。天风证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天风证券同意作为太龙股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
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第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请天风证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构；
4、发行人聘请通力律师事务所有限法律责任合伙就发行人成立于中国香港的重要控股子公司博思达科技（香港）有限公司（Upstar Technology (HK)Limited）相关事项出具法律意见书。
除上述情况外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、核查结果
经核查，保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行中除依法聘请“二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查”中所述的第三方机构外，不存在直接或
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间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |
| 殷涛 |
| 保荐代表人： | |||
| 章琦 | 张兴旺 |
| 保荐业务部门负责人： | |
| 朱俊峰 |
| 内核负责人： | |
| 邵泽宁 |
| 保荐业务负责人： | |
| 朱俊峰 |
| 总经理（总裁）： | |
| 王琳晶 |
| 法定代表人、董事长： | |
| 庞介民 |
天风证券股份有限公司
年 月 日
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天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
保荐代表人专项授权书
天风证券股份有限公司授权章琦、张兴旺担任太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐工作，以及上市后的持续督导工作。特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________
章琦 张兴旺
法定代表人： _________________
庞介民
天风证券股份有限公司
年 月 日