公司简称：科蓝软件 证券代码：300663
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的预留授予情况 ...... 7
六、本激励计划预留授予条件成就情况说明 ...... 10
七、本激励计划的预留授予日 ...... 11
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
一、释义
| 科蓝软件、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京科蓝软件系统股份有限公司（含子公司） |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京科蓝软件系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科蓝软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科蓝软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科蓝软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
北京科蓝软件系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年12月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023年12月20日至2023年12月29日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司于2023年12月29日披露了《监事会关于2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-075）
（三）2024年1月4日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2023年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2024-008）。
（四）2024年3月1日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
（五）2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科蓝软件2023年限制性股票激励计划预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2024年10月28日
（二）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为7.62元/股
（四）授予人数：15人
（五）授予数量：合计177.875万股
限制性股票具体分配如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
核心及骨干人员（共
人）
| 核心及骨干人员（共15人） | 177.875 | 20.00% | 0.3849% |
预留授予限制性股票数量合计（
人）
| 预留授予限制性股票数量合计（15人） | 177.875 | 20.00% | 0.3849% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（七）归属安排：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（八）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度（包含预留）为2024年-2025年两个会计年度，以2023年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比2023年度营业收入的增长率（A）或各考核年度净利润值（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 对应考核年度 | 各年度营业收入增长率A （以2023年为基数） | 各年度净利润值（B） | ||
| 目标值（Am） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 10% | 4,000万元 | 3,200万元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 20% | 5,000万元 | 4,000万元 |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例X |
| 各考核年度 营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| A<Am | X=0 | |
| 各考核年度净利润值（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≧B<Bm | X=80% | |
| B<Bn | X=0 |
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。
2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
预留部分限制性股票将在2024年第三季度报告披露前授出。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下一年归属，由公司作废失效。
（九）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 50% | 0% | |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
六、本激励计划预留授予条件成就情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，科蓝软件不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外科蓝软件不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
七、本激励计划的预留授予日
根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十六次会议确定的限制性股票预留授予日为 2024年10月28日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之日后的12个月内，授予日的确定符合 《管理办法》及本激励计划的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议科蓝软件在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、授予价格、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年10月28日