证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2024-087
中际旭创股份有限公司关于公司参与投资乾融旭润基金的公告
一、对外投资概述
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）拟以自有资金5,900万元认购苏州乾融旭润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾融旭润”或“基金”，具体名称以后续工商登记为准）的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人。根据《苏州乾融旭润创业投资合伙企业（有限合伙）》（以下简称“本协议”），本次投资完成后，公司将持有合伙企业84.29%的出资份额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司总裁对外投资审批权限内，无需经董事会及股东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、投资基金基本情况（以最终工商登记为准）
（一）基本概况
1、公司名称：苏州乾融旭润创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
4、出资方式：货币出资
5、公司本次出资后合伙人及认缴出资情况：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 1 | 江苏乾融资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.43% |
| 2 | 江苏乾融科创产业园管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.29% |
| 3 | 中际旭创股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,900.00 | 84.29% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% | ||
（二）普通合伙人/基金管理人
| 企业名称 | 江苏乾融资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9132059457665316XW |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 叶晓明 |
| 成立日期 | 2011年06月02日 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10号楼311室 |
| 营业范围 | 企业投资、融资、并购、重组、上市、资本运作的策划及管理；投资咨询；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 苏州鼎融投资管理有限公司（1%）、江苏乾融投资控股集团有限公司（99%） |
| 备案情况 | 私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：P1001857。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（三）其他主要合伙人情况
| 企业名称 | 江苏乾融科创产业园管理有限公司 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA24URQJ2J |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 叶玄羲 |
| 成立日期 | 2020年12月30日 |
| 住所 | 苏州市高新区塔园路399号 |
| 营业范围 | 一般项目：园区管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；不动产登记代理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 江苏乾融投资控股集团有限公司（99%）、苏州鼎融投资管理有限公司（1%） |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
三、交易协议的主要内容
1、合伙目的
本合伙企业的目的是通过合伙企业从事创业投资和符合法律规定及本协议约定的其他投资，为各合伙人获取投资收益。
2、经营范围
一般项目：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
3、存续期限
合伙企业的合伙期限为9年，自合伙企业注册成立之日起算，成立日为合伙企业营业执照首次签发日期，但营业执照注明了成立日期的则以该日为成立日。基金存续期为7年，自普通合伙人向全体合伙人发出首次缴付出资通知列明的缴资到期日起算，基金存续期的前3年为投资期，之后4年为退出期。根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并合伙人会议通过，基金退出期可以延长1年（延长期），但总计不应超过2次。
4、缴纳出资
所有合伙人之出资方式均为货币出资。合伙企业的认缴出资总额为人民币柒仟万元。合伙企业设立时的各有限合伙人认缴出资总额合计人民币陆仟玖佰万元，普通合伙人的认缴出资额为人民币壹佰万元。所有合伙人按照在合伙企业中的认缴出资
比例一次性全部出资到位，普通合伙人和有限合伙人应根据普通合伙人的缴付通知及时缴付。
5、基金管理人
江苏乾融资本管理有限公司为本基金管理人。
6、合伙人
普通合伙人的基本权利
（1）普通合伙人有权按照合伙企业法的规定和本协议的约定，执行合伙事务，对外代表合伙企业。
（2）普通合伙人有权出席合伙人会议，按照本协议的约定行使表决权。
（3）普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利，以及按照本协议的约定获取收益的权利。
（4）普通合伙人有权按照本协议的约定获得公司清偿债务后的剩余财产。
（5）普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的投资本金，亦不对有限合伙人的投资承诺最低收益、承诺本金不受损失，或限定损失金额和比例，所有投资本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。本协议任何条款不得被视为对有限合伙人承诺提供固定回报。本协议及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人、执行事务合伙人、管理人及其各自的关联人士就合伙企业未来经营绩效作出的任何保证。
（6）普通合伙人、雇员及普通合伙人聘请的代理人等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。
（7）如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，合伙企业应补偿各该人士因此而产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
有限合伙人的基本权利
（1）有限合伙人有权出席合伙人会议，按照本协议的约定行使表决权。
（2）有限合伙人有权按照本协议的约定获取收益。
（3）有限合伙人有权按照本协议的约定获得公司清偿债务后的剩余财产。
（4）有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，在不影响合伙企业正常运营的前提下，检查其执行合伙企业事务的情况。
（5）有限合伙人对涉及自身利益的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
7、合伙事务执行
执行事务合伙人由普通合伙人担任，对外代表合伙企业，执行合伙事务，有限合伙人依法不得担任执行事务合伙人。全体合伙人一致同意普通合伙人江苏乾融资本管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人及其委派的代表根据《合伙企业法》及本协议约定为执行合伙事务所做的全部行为，均对合伙企业具有约束力，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
执行事务合伙人、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，合伙企业应补偿各该人士因此而产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
8、投资业务
全体合伙人一致同意聘任普通合伙人指定的管理人管理基金，管理人应为具有合法资格的私募基金管理人。普通合伙人指定江苏乾融资本管理有限公司作为本合伙企业的私募基金管理人，具体负责投资管理运作。全体合伙人一致同意合伙企业与私募基金管理人签署委托管理协议，在本协议约定的原则的基础上，约定双方的权利义务关系，明确管理人权限、管理费的计算和支付方式等事宜。
本基金为专项基金，单一投资标的集益威半导体（上海）有限公司项目。未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得变更投资标的。
为提高合伙企业投资决策的科学性，全体合伙人一致同意私募基金管理人特设
立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，由私募基金管理人董事会选举和更换，投资决策委员会应当选举一名成员担任委员会主席，负责会议的召集和主持。
9、收益分配
全体合伙人一致同意，本合伙企业分配采取 “先回本后分利”的分配原则。除非本协议另有约定，所有可分配资金应当按照下列顺序分配：
（1）首先，成本返还。在全体合伙人之间根据各自届时的实缴出资比例分配，直至各合伙人累计取得的税前分配额等于其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资额。
（2）其次，如按上述第（1）项分配后仍有剩余的，则按各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人各笔实缴出资额实现按照单利15%/年的回报率计算的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算基数为各合伙人向合伙企业支付的实缴出资金额，计算期限自该合伙人相应实缴出资到账之日起至该合伙人收回该笔实缴出资之日止；
（3）最后，按以上第（2）项分配后仍有剩余的，则剩余的可分配资金按如下方式进行分配：（a）如自合伙企业向投资标的投资之日起三年内，合伙企业在投资标的上市后通过二级市场从投资标的中退出的，则剩余的可分配资金按照80/20的比例进行分配（即剩余的可分配资金中的80%按照有限合伙人实缴出资的相对比例分配给各有限合伙人，20%分配给普通合伙人）；（b）如自合伙企业向投资标的投资之日起三年内，合伙企业未能通过前述方式从投资标的中退出的，则剩余部分在全体合伙人之间根据各自届时的实缴出资比例分配。
10、会计核算
合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照适用法规、自律规则的规定建立财务制度，组织会计核算。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。
在合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应在每个会计年度结束后四个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表，该等财务报表应包括：资产负债表、利润表和现金流量表。在合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经
审计的财务报告。
四、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
五、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
本次投资将持续拓展公司的投资布局，促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力；且投资基金可通过项目投资实现资本增值，为公司的战略发展目标服务，从而更好的实现公司持续发展。
（二）存在的风险
1、投资基金可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；针对上述潜在的风险，公司将与普通合伙人及其他有限合伙人一起，充分发挥合作各方的优势，努力降低潜在风险，保障公司及广大股东权益。
2、本次交易公司拟以自有资金出资5,900万元，短期内对公司的经营业绩不会产生重大影响。
公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项
1、本次对外投资，公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
七、备查文件
1、交易各方签署的协议文件。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2024年10月29日