证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-080
山东国瓷功能材料股份有限公司关于追加2024年度日常关联交易预计额度的公告
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山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“国瓷材料”)于2024年10月27日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，是在符合市场经济的原则下公平合理进行的交易行为。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2023年7月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，公司控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）的少数股东佛山市康立泰无机化工有限公司将其持有的40%股权转让给科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”），本次交易事项完成后，公司对国瓷康立泰的持股比例不变，国瓷康立泰仍为公司控股子公司。公司及控股子公司与科达制造及其相关方之间由于日常生产经营和产品销售而产生的交易事项构成关联交易
| 关联方名称 | 与本公司的关系 |
| 科达制造股份有限公司 | 持有国瓷康立泰40%股权 |
| 广东珑基贸易供应链有限公司 | 科达制造大股东控制的企业 |
| 佛山市科达陶瓷技术有限公司 | 科达制造控制的企业 |
| 佛山市德力泰科技有限公司 | 科达制造控制的企业 |
| 佛山市科达装备制造有限公司 | 科达制造控制的企业 |
（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计2024年发生金额 | 本次预计2024年发生金额 | 截止2024年9月30日实际发生金额（不含税） |
| 向关联人采购产品 | 科达制造及其相关方 | 辊道窑等设备 | 成本加成、市场定价原则 | 0 | 1,000万人民币 | 672.57万元人民币 |
| 接受关联人提供的服务 | 科达制造及其相关方 | 厂房租赁及费用 | 成本加成、市场定价原则 | 0 | 500万人民币 | 155.96万元人民币 |
二、关联方和关联关系介绍
名称：科达制造股份有限公司统一社会信用代码：91440606231923486M类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号法定代表人：边程注册资本：191,785.6391万元人民币成立日期：1996年12月11日经营期限：1996-12-11 至 无固定期限经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250 号经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：持有公司控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司40%股权。履约能力：科达制造具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
2024年1-6月实现营业收入549,404.78万元，归属于股东的净利润45,445.97万元，2024年6月30日总资产2,491,461.72万元，归属于股东净资产1,127,621.70万元。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易所涉产品及服务交易价格按照成本加成、市场定价原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
2、关联交易的主要内容和必要性
关联交易主要内容为公司控股子公司国瓷康立泰采购辊道窑等生产设备和租赁厂房及支付相关配套费用，上述预计均为日常经营过程中必须的。
3、关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务的稳定发展。公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据成本加成、市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、决策程序和相关意见
（一）独立董事专门会议的审议情况
在董事会会议召开前，公司于2024年10月24日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，全体独立董事认为：公司追加2024年度日常关联交易预计额度的行为，是基于控股子公司的业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，我们一致表示赞同该项议案，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。
（二）董事会审计委员会的审议情况
公司于2024年10月24日召开了第五届董事会审计委员会第十次会议，董事会审计委员审议了《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会的审议情况
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司追加国瓷康立泰与科达制造及其相关方之间的日常关联交易预计额度，是基于公司的实际情况作出的决定，满足了下属子公司的正常生产经营所需，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）监事会的审议情况
监事会认为，公司关于追加2024年度日常关联交易预计额度的事项符合相关法律法规及公司相关制度的规定，是在符合市场经济的原则下公开合理进行的交易行为。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十八次会议决议》；
2、《第五届监事会第十八次会议决议》；
3、《第五届董事会独立董事第一次专门会议决议》；
4、《第五届董事会审计委员会第十次会议决议》。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会2024年10月29日